법무연구 3권(2012.3)

집행임원제도 / 이상수 333 Ⅰ. 서설 지난 2011년 4월 15일 법률 제10600호로 공포된 상법개정법률에서 집행임원 1) 제도 가 도입되었다. 집행임원제도의 도입여부에 관하여 찬성론과 반대론의 대립 2) 이 있었 지만, 미국법의 'officer'제도와 일본의 ‘집행역’제도를 다음과 같은 취지에서 도입 이 되었다. 3) 대규모 상장회사가 이사의 수를 대폭 축소하고, 정관이나 내규 등으로 집행임원(비등기임원)을 다수 운영하는 실정이어서 이를 법제화하는 한편, 현행 이사 회제도는 업무집행기능과 감독기능이 함께 부여되어 있어서 이사회의 감독기능이 미 약한 상태이므로 이를 분리하여 집행임원에게 업무집행을 담당하게 함으로써 이사회 의 감독기능을 제고하고자 하는 것이 도입취지이다. 4) 즉, 현행 회사법상 대표이사가 업무집행권과 대표권을 가지고 이사회는 대표이사의 업무집행을 감독하는 구조이나 대표이사 등의 최고경영자가 이사회도 지배하고 있는 실정이므로 이사회가 대표이사 등 경영진의 경영활동을 적절하게 감시하기 어려운 구조적인 문제를 해결하기 위한데 그 도입의 이유가 있다. 더욱이 이사회의 기능 중 업무집행기능을 분리하여 집행임원 에게 전담하게 하고, 이사회는 중요한 전략적 의사결정과 업무집행에 관한 감독기능 만을 담당하는 효율적인 지배구조로 개선하고자 하는데 그 도입의 취지가 있다. 상법 은 집행임원이 안심하고 경영활동을 할 수 있게 하고, 집행임원의 업무집행과정에서 발생할 수 있는 회사 및 제3자의 손해를 방지하기 위하여 집행임원의 지위 ・ 임기 및 의무 ・ 책임 등을 법적으로 명확하게 규정하게 되었다. 이러한 집행임원제도에 관하여 본 논문에서는 상법규정을 중심으로 그 구체적 내용을 검토하여, 실무적으로 문제가 되는 사항에 대한 해결방안을 모색해보고자 한다. 1) 집행임원이란 이사회에서 선임되어 이사회의 경영방침에 따라 업무집행을 맡는 회사의 집행기 관으로서, 경영 ‧ 재무 ‧ 기술 등 분야별 집행임원이 경영 전반에 권한을 갖고 책임을 지는 자로서 흔히 CEO(최고집행임원 ), CFO(재무집행임원 ), CTO(기술집행임원 ), COO(운영집행임원 ) 등이 있 다(拙著, 상법기본강의 (제9판), 형설. 546면). 미국에서는 집행임원의 개념을 명확하게 정의하고 있지 않으나, 일본 신회사법 제402조에서는 “집행임원은 이사회에 의해 선임되어 이사회에서 위임받은 사항에 대한 의사결정 및 업무집행을 담당한다”고 되어 있다(최완진, “집행임원제도 에 관한 재조명,” 상사법연구 제29권 제3호, 269면). 2) 집행임원제도의 도입여부에 대한 찬반론에 대해서는 최완진, 전게논문, 273면 이하 참조. 3) 미국과 일본의 집행임원제도에 관하여는 황근수, “미국과 일본의 주식회사 집행임원제도에 관 한 고찰,” 법학연구 제31집(2008) 참고, 4) 집행임원제도의 도입취지에 관하여는 권기율, “국회 상법일부개정법률 검토보고서,” 2008, 164-165면 참조.