2009 법무사 3월호

대한법무사협회 29 법 률 도를초과할수밖에없었음을증명하면배상책임을지지아니한다. 제165조의4(합병등의특례) 주권상장법인은다음각호의어느하나에해당하는행위를하려면대통 령령으로정하는요건·방법등의기준에따라야한다. 1. 다른법인과의합병 2. 대통령령으로정하는중요한영업또는자산의양수또는양도 3. 주식의포괄적교환또는포괄적이전 4. 분할또는분할합병 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이「상법」제360조의3·제360조의9·제360조 의16·제374조·제522조·제527조의2 및제530조의3(같은법제530조의2에따른분할합병의경 우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주「( 상법」제370조제1항 에 따른 의결권 없는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전「( 상법」제360조의9에 따른완전자회사가되는회사의주주와같은법제527조의2에따른소멸하는회사의주주의경우에 는같은법제360조의9제2항및제527조의2제2항에따른공고또는통지를한날부터 2주이내)에 해당법인에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에만자기가소유하고있는주 식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한주식과, 이사회결의사실이공시된이후에취득하였지만대통령령으로정하는경우에해당 함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일「( 상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사 의주주의경우에는같은법제360조의9제2항및제527조의2제2항에따른공고또는통지를한날 부터2주가경과한날)부터20일이내에주식의종류와수를기재한서면으로청구할수있다. ②제1항의청구를받으면해당법인은매수청구기간이종료하는날부터 1개월이내에해당주식을 매수하여야한다. ③제2항에따른주식의매수가격은주주와해당법인간의협의로결정한다. 다만, 협의가이루어 지지아니하는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에서거래된해당주식의거래가 격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수 를청구한주주가그매수가격에대하여도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한 다. 다만, 주주에게배당할이익으로주식을소각하려는경우에는제165조의3(같은조제2항각호 외의부분후단및같은조제3항제1호는제외한다)에따라야하며, 이경우같은조제2항제2호를 적용함에있어서는“소각하기위하여취득할주식가액의총액”을“소각할주식가액의총액”으로하 고, 같은 조 제2항제3호를 적용함에 있어서는“주식을 취득하려는 기간. 이 경우 그 기간은”을“주 식을소각하려는날. 이경우그날은”으로하며, 같은조제3항제2호를적용함에있어서는“소각을 위하여취득할자기주식의금액”을“소각할자기주식가액의총액”으로한다. ⑤ 주권상장법인은「상법」제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병의 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항 에관한주주총회소집의통지또는공고를하거나같은법제360조의9제2항및제527조의2제2항 에따른통지또는공고를하는경우에는제1항에따른주식매수청구권의내용및행사방법을명시 하여야한다. 이경우같은법제370조제1항에따른의결권없는주주에게도그사항을통지하거나