2012 법무사 6월호

업무참고자료 49 업무참고자료 제233조, 등기예규 제1445호 제16조, 제20조) • 합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회 사, 유한회사 또는 유한책임회사인 경우에는 합병 후 존속 또는 신설회사도 주식회사, 유한 회사 또는 유한책임회사이어야 함. • 흡수합병에서 존속회사가 유한책임회사인 때 에는 변경등기신청서에 총사원의 동의서, 합병 계약서, 소멸회사의 합병승인 동의서나 의사 록, 상업등기법 제70조제2호의 서면, 사채상 환완료증명서(소멸회사가 주식회사인 경우에 한함)를 첨부하여야 함. • 신설합병에서 설립되는 회사가 유한책임회사 인 때에는 설립등기신청서에 위 변경등기신청 서의 첨부서면과 설립위원의 자격증명서, 정관 및 업무집행자·대표업무집행자의 취임승낙서 를 첨부하여야 함. • 합병등기절차에 관하여는 상업등기법 제69조, 제72조, 제73조, 상업등기규칙 제89조제2항, 제92조, 제94조제1항제5호의 예에 따름. ▶ 조직변경등기 (상법 제287조의43, 제287조의44, 제232조, 제604조, 제606조, 제607조, 등기예규 제1445호 제17조, 제20조, 제25조) • 유한회사의 주식회사로의 조직변경등기 및 주 식회사의 유한회사로의 조직변경등기(상업등 기법 제110조, 제102조)와 사실상 그 절차가 동일함. • 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경함으 로 인한 설림등기신청서에는 총사원의 동의서 와 법원의 인가서도 첨부되어야 함. ▶ 과태료 (상법 제635조제1항제1호, 상업등기규칙 제113조, 등기 예규 제1275호) • 등기해태가 있는 경우 등기관이 관할 지방법원 또는 지원에 과태사항을 통지하여야 함은 다른 회사와 동일함. 3. 주식회사 ▶ 무액면주식 (상법 제289조제1항제4호, 제291조, 제329조, 제329조 의2, 제416조의제2호의2, 제440조, 제451조, 등기예규 1445호 제23조) • 개정 상법은 무액면주식 발행제도를 도입하여 회사가 액면주식과 무액면주식을 선택적으로 발행할 수 있도록 함. • 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 정관에 1주 의 금액을 적을 필요가 없으며, 회사의 자본금 은 주식 발행가액의 2분의1 이상의 금액으로서 이사회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액(회사 설립 시에 발행하는 경우에는 정관 또 는 발기인 전원의 동의로 이를 정함)으로 함. • 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액 면주식을 액면주식으로 전환함으로 인한 변경 등기신청서에는 주식병합절차에 따른 주권제 출공고증명서 및 정관변경을 결의한 주주총회 의사록 등을 첨부하여야 함. • 액면주식을 무액면주식으로 또는 그 반대로 전환함으로써 자본금을 증가하거나 감소할 수 없음. ▶ 설립 시 발행하는 주식수의 최저한도 폐지