2012 법무사 6월호

업무참고자료 51 업무참고자료 ▶ 주주 외의 자에 대한 신주발행과 사전공시의무 (상법 제418조제4항, 등기예규 1445호 제21조) • 주주 외의 자에 대한 신주발행이 기존 주주의 신주인수권을 제한하는 경우에는 기존 주주에 게 불리한 신주발행을 유지(留止)할 수 있는 기 회를 제공하기 위하여 개정 상법은 신주발행사 항을 공시할 의무를 부과하였음. • 상법 제418조제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 신주발행사항을 공시하였음 을 증명하는 서면을 첨부하여야 함. ▶ 주금 납입에 관한 회사와의 합의에 의한 상계 허용 (상법 제334조 삭제, 제421조제2항, 등기예규 제1445호 제21조) • 회사의 동의가 있는 경우 회사채권자는 주금납 입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있으 므로, 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 이 를 증명하는 서면을 첨부함으로써 그 납입금액 에 해당하는 상업등기법 제82조제5호의 서면 을 갈음할 수 있도록 함. ▶ 현물출자에 대한 조사보고 절차의 완화 (상법 제422조, 상법시행령 제14조) • 현물출자를 하는 자가 있는 경우, 상법 제422 조제2항 각 호의 어느 하나에 해당함을 증명하 는 서면을 신주발행으로 인한 변경등기신청서 에 첨부한 때에는 검사인의 조사보고서 또는 감정인의 감정서(상법 제422조제1항, 제299조 의2, 제310조)를 신청서에 첨부하지 않아도 됨 (상업등기법 제82조 참조). ▶ 결손의 보전을 위한 자본금의 감소 (상법 제438조, 제439조, 등기예규 제1445호 제24조) • 결손보존을 위한 자본금감소의 경우에는 주주 총회의 특별결의가 아닌 보통결의로 그 요건이 완화되고, 채권자보호절차를 거치지 않아도 된 다는 점에서 일반 자본금감소와 차이가 있음. ▶ 사채총액제한의 폐지 (상법 제470조 삭제) • 개정 상법은 사채발행총액제한 규정을 삭제하였 으므로, 전환사채·신주인수권부사채·이익참가 부사채(상법시행령 제21조제10항)의 모집으로 인 한 등기신청서에 최종의 대차대조표(상업등기법 제91조제1항제1호)를첨부할필요가없게되었음. 4. 유한회사 ▶ 사원총수제한 및 최저자본금의 폐지 (상법 제545조 삭제, 제546조) • 설립등기 시 등기관이 이에 관한 사항을 심사 할 필요가 없게 되었음. 또한 출자 1좌의 금액 은 100원 이상으로 하향 조정되었음. ▶ 자본금증가 및 자본금감소 (상법 제596조, 제421조제2항, 제597조, 제439조, 등기 예규 제1445호 제27조, 제28조) • 주식회사의 규정을 준용함에 따라 상계를 증명 하는 서면이 추가되었고, 결손보전을 위한 자 본금감소의 경우에는 채권자보호절차를 거치 지 않아도 됨. ▒