2014 법무사 12월호

31 실무포커스 ● 상업등기 실무 보완할 것도 많고, 보안 유지를 해야 할 부분도 많 이 있어서요.” “참으로 놀라운 사업이네요. 사업적으로 성공할지 여부를 제가 쉽사리 말씀 드리기는 어렵지만, 스마 트 워치를 활용한 제품을 생산한다는 자체가 세계적 으로 센세이션을 일으킬 것 같습니다. 제가 개발자라면 양산단계에 들어가기 전에 구글 같은 세계적인 그룹에 회사를 매각하는 것을 고려해 볼 것 같습니다. 제품 자체에도 관심을 갖겠지만, 스마트 워치를 활용할 수 있는 개발 능력 자체를 사 려는 세계적인 기업이 있을 수 있으니까요. 어쨌든 설립 후에 투자를 받는 것이 문제가 되지 않을 것 같 은데, 자본금은 얼마 정도로 설립할 생각이신지요?” “솔직히 말씀드리면 3명이 모여서 개발을 했고, 개발에 들어가는 자금 1억 원 모두를 후원자가 지 출했습니다. 개발자들은 돈이 없고요. 4명이 논의 한 결과, 개발자들이 설립되는 회사의 지분을 각각 30%씩 소유하고, 후원자가 10%를 갖기로 합의했 습니다. 법무사님, 이미 들어간 1억 원을 재원으로 하여 법인을 설립할 방법은 없는지요?” “혹시 개인사업자등록증을 만들어서 1억 원의 돈 을 비용으로 지출했나요? 아니면 개인사업자등록증 없이 임의로 지출했나요?” “연구소에서 개발하면서 개발비로 쓴 것이라 개 인사업자로 등록하거나 하지 않고, 임의로 지출했 습니다.” “그러면 이미 사용한 돈을 재원으로 해서 법인을 설립할 방법이 없습니다. 주식회사는 물적 회사여 서 노무나 신용, 노하우를 출자의 목적물로 인정하 지 않습니다. 주식회사 경우, 재무상태변동표 상 자 산의 부에 계상될 수 있는 것만 출자의 목적물로 인 정할 수 있습니다. 노무나 신용은 당연히 재무상태변동표의 자산에 올릴 수 없어 출자방법으로 인정할 수 없지요. 개 인사업자등록을 했다면 그동안 개발에 들어간 돈을 영업권이나 개발비로 계상하여, 설립하는 법인에 현물출자 하는 방법을 찾아볼 수 있지만, 사업자등 록을 하지 않고 개발을 했으니 이러한 방법을 쓸 수 없네요. 만약 개발 성과물이 지적재산권으로 등록되었다 면, 지적재산권을 현물출자 하는 방법으로 주식회 사를 설립할 수도 있겠지만, 지적재산권으로 등록 되지 않았으니 마땅한 방법이 없어요.” 고객은 상당히 난감한 표정이 되었다. “그러면 현금을 추가 출자하는 방법밖에 없다는 말씀이신지요?” “예, 그렇습니다.” “저희 개발자들이 돈이 아주 없는 것은 아니지만, 개발자들은 사업모델과 연구 성과만 설립되는 회사 에 이전시켜 주고, 그 대가로 현금출자 없이 회사의 지분을 받고 싶습니다. 후원자가 설립되는 회사의 자본금 1억 원을 전액 현금으로 출자하고, 저희가 약정된 지분을 받을 방법은 없는지요?” “이론상으로는 개발자들이 회사에 현금을 출자 하지 않고는 회사의 지분을 받을 방법이 없습니다. 따라서 후원자가 출자할 1억 원을 약정에 따라 각 각 개발자에게 3천만 원씩 증여를 하고, 개발자들 이 이 돈으로 회사에 출자금을 납입하는 방법이 있 을 수 있습니다. 물론 후원자가 1억 원을 전액 출자 하여 1인주주로 법인을 설립한 후에 설립된 회사의 주식을 개발자에게 증여하는 방법도 있습니다.” “그러면 개발자들이 증여세를 내야 하지 않나 요?” “그렇습니다. 이 경우에는 개발자들이 각각 증여 받는 금액의 10%에 해당하는 증여세를 납부할 수 있습니다.” “좋습니다. 그러면 저희 개발자들이 주의할 사항 은 없습니까?” “글쎄요, 후원자나 개발자들의 관계가 어떻게 될 지, 사람 일이니 알 수 없습니다. 따라서 증여세를 신고해 납부할 것일지는 별론으로 하고, 후원자가 1억 원을 출자하되 각 개발자들이 30%의 회사 지분 을 취득하고, 후원자는 10%의 지분을 취득한다는 약정서를 반드시 작성해 두십시오. 이 약정서에는 그동안 개발한 성과를 아무런 대 가 없이 설립되는 주식회사에 이전한다는 내용도