2014 법무사 12월호

35 실무포커스 ● 상업등기 실무 요. 수임료 이상으로 세금을 절세해 주시니 정말 감 사드립니다.” 경영에 참여하지 않은 대표이사의 책 임은어디까지인가요? “법무사님! 저 기억하시겠어요?” 50대 후반으로 보이는 한 남성이 사무실의 방문 을 열고 들어오며 정중하게 인사를 했다. 그런데 얼 굴이 잘 기억나지 않는다. “죄송합니다. 기억이나질안네요. 언제뵈었었죠?” “제가 3년 전에 남 사장과 같이 와서 법인을 설립 했던 적이 있습니다. 법무사님께서 남 사장을 잘 아 시는 것 같아 다시 찾아왔지요.” “아, 그때 남 사장님이랑 같이 와서 법인을 설립 하셨던 분이군요. 그때 대표이사를 하신다고 오셨 던 그….” “맞습니다. 제가 그때 대표이사를 맡기로 해서 이 사무실을 방문했었지요. 혹시 남 사장님이랑 지금 도 연락이 되시는지요?” “아니오, 전혀요. 그때 한 번 보고 연락이 없었습니 다. 10여 년 전쯤 저희 사무실에 몇 번 들러서 회사를 만들고, 같이 점심식사를 한 적이 있어 기억하고 있 을 뿐이랍니다. 솔직히 말씀드리면 사업수완은 있으 신것같았지만, 썩느낌이좋은분은아니었어요. 3년 전에 회사를 만든다고 사무실을 찾아왔는데, 대주주와 대표이사를 선생님으로 한다고 해서 당사 자가 직접 오지 않으면 등기를 해 줄 수 없다고 하 니, 선생님을 모시고 온 것이었지요. 혹시 무슨 문 제라도…?” “네. 지난 달에 역삼세무서에서 제 앞으로 수 억 원 대의 부가가치세와 법인세를 부과했습니다. 세 무서 담당자를 찾아가 확인해 보니, 그 때 남 사장 이 설립했던 ◯◯주식회사가 부가가치세와 법인세 를 납부하지 않고 연체를 했고, 대주주인 저에게 2 차 납세의무가 있다면서 미납된 부가가치세와 법인 세를 과세한 것이었습니다. 그래서 부랴부랴 남 사장을 찾아봤는데, 도대체 연락이 되지 않아서 이렇게 실례를 무릅쓰고 법무 사님을 찾아온 것이랍니다.” “그랬군요. 직접 오셔서 대표이사직을 맡고, 각 종의 서류에 날인을 해 주셔서 제가 어쩔 수 없이 회사를 설립해 드렸지만, 사실 말리고 싶었어요. 우 선 회사의 주식을 50% 이상 소유하고 있으면 과점 주주가 되어 국세나 지방세의 2차 납세의무자가 됩 니다. 국세를 연체했으니 지방세도 연체된 것이 있 겠네요. 물론 주식소유 비율에 따라 국세를 납부하게 되 겠지만, 제 기억으로는 거의 80% 이상 주식을 소유 했던 것 같던데, 참 안타깝네요. 회계사나 세무사랑 상담을 해 보시는 것이 좋겠습니다. 형식상 과점주 주라 하더라도, 명의신탁이 된 주식이고 실질적으 로 주주의 권리를 행사한 자가 따로 있을 경우에는 과점주주로 보지 않습니다. 물론 입증을 선생님께 서 해야 하니 쉽지는 않겠지만 말입니다.” “국세도 걱정이지만, 사실 그 회사의 상태에 대해 전혀 아는 바가 없습니다. 저도 남 사장을 사업관계 로 잠시 알던 분인데, 저를 찾아와서 자기는 사업을 하다가 문제가 있어 신용불량자가 되었고, 그래서 대표이사를 할 수 없으니 대표이사를 해 달라고 해 서 처음엔 거절했는데, 월 2백만 원씩을 준다고 하 기에, 당시에는 특별한 수입도 없고 해서 승낙을 했 던 것이었지요. 그런데 3개월 정도 월 2백씩을 송금하다가 연락 이 끊어져 버렸어요. 남 사장이 국세뿐만 아니라 거 래처에 대금도 전혀 주지 않았을 거라 생각이 드니 밤에 잠을 잘 수가 없습니다. 혹시 회사의 채무도 제가 변제를 해야 하는 건지요?” “주식회사는 물적회사여서 주주가 출자한 범위 내 에서만 회사의 채무를 변제할 책임이 있습니다. 따 라서 회사가 아무리 채무가 많아도 개인적으로 보증 을 서지 않았다면 회사 상거래상의 채무를 변제할 책임은 없습니다. 선생님께서 회사 일에 직접 관여 한 것은 아니니 보증을 선 것은 없을 거라 생각합니 다. 그 부분은 걱정하지 않으셔도 될 것 같네요.” 사례 4