2015 법무사 1월호

32 품을 만드는 제조업체를 인수했습니다. 그런데 이 회 사의 대표이사를 그대로 그 회사의 대표이사직에 두 기로 했습니다. 거래처 관계도 있고, 상당한 기술력도 갖춘 분이라 적어도 5년 이상은 대표이사직을 유지하 실 겁니다. 그래도 우리 회장님께서 그 회사의 이사직을 갖고 있겠다고 하셔서 이번에 이사로 취임하게 됩니다. 그 런데 이사회가 열리면 회의 주재를 우리 회장님이 하 는 것이 타당하다는 것이 실무진의 의견입니다. 저쪽 회사 대표님도 당연히 그렇게 하겠답니다. 무슨 방법 이 없을까요?” “그렇군요. 그런데 거의 대부분의 회사는 대표이사 가 이사회의 의장이 되어 이사회를 진행합니다. 혹시 회사 정관에 이사회 의장에 관한 부분이 나와 있나 요?” “‘대표이사가 이사회 의장이 된다’고 되어 있습니다.” “ 「상법」에 대표이사가 이사회의 의장이 된다는 규 정은 없습니다. 따라서 이사회 의장을 누가 할 것인지 에 대해 정관에 정해 놓거나, 정관에 없다면 이사회에 서 정하면 됩니다. 귀사의 경우는 우선 정관부터 개 정해야 합니다. 먼저 정관에 이사회 의장에 관한 규 정을 ‘본 회사의 이사회에서 정한 자가 이사회의 의장 이 된다’라고 변경하고, 그 다음에 이사회를 열어 의 장을 회장님으로 정하면 됩니다.” “역시 ‘해결사’십니다. 그렇다면 우리 회장님이 주 주총회 의장도 될 수 있나요?” “네. 같은 방법입니다. 보통 회사의 정관에 주주총 회 의장을 ‘대표이사, 전무, 상무, 이사’의 순으로 정 해 놓고 있습니다. 이 순서를 ‘이사회 의장, 대표이사, 전무, 상무, 이사’의 순으로 정해 놓으면 됩니다. 그러 면 회장님께서 이 순서에 따라 주주총회의 의장이 될 수 있습니다.” 이사회도중의장이퇴장한경우의 ‘의 사록기명날인’ 판교 벤처 밸리에 있는 한 회사로부터 연락이 왔다. 곧 이사회를 개최할 예정인데, 이사들끼리 다툼이 있 어 회의가 원만하게 진행되지 않을 터이니 직접 방문 해 도와 달라는 것이었다. “우선 이사회 구성에 대해 말씀해 주세요. 이사의 수와 이사들의 관계까지요.” “저희 회사의 이사는 모두 7명입니다. 사내이사가 3명, 사외이사가 4명입니다. 회사가 기관투자자 4곳 으로부터 투자를 받았는데, 각 기관이 1명씩 사외이 사를 지명했고, 주주총회에서 이를 선임했습니다. 계획대로라면 2015년도에 코스닥에 상장을 해야 하는데, 올해 매출이 부진해서 오히려 손실이 예상되 고 있습니다. 당연히 기관투자자들이 반발하겠지요. 회사의 운영자금도 부족해서 여러 곳에서 돈을 빌 렸어요. 이제 더 이상 빌릴 곳도 없습니다. 그렇다고 기관투자자들이 추가로 출자할 리 만무하구요. 오 히려 대표이사에게 새로운 투자자를 물색하거나, 경 영권을 포기하고 제3자에게 양도하라고 요구하고 있 어요. 만약 대표이사가 새로운 투자자를 찾지 못하거나 제3자에게 경영권을 양도할 의사가 없다면, 기관투자 자들이 해외 재무투자자로부터 수백억의 신규투자를 유치해서 대주주를 교체하겠다고 나섰습니다. 대주주 교체는 곧 경영권 양도와 직결되는 문제이 므로 당연히 대표이사가 반발을 했고요. 하지만 사외 이사들이 대표이사를 해임하겠다면서 이사회 소집을 요청했고, 그러자 대표이사가 양보를 해서 기관투자 자들이 알선하는 해외투자자의 투자를 받겠다고 나 섰습니다. 아마 중국 쪽에서 투자가 이루어질 것 같 아요. 이 와중에 사내이사 1인도 기관투자자의 편이 되었 어요. 사실 사내이사뿐 아니라, 내부 개발자들도 현 대표이사이자 대주주의 경영능력에 의문을 갖고 있 는 게 사실입니다.” “그러면 전화 주신 분은 어떤 입장인가요?” “저는 경영기획실에 있는데, 직원 입장에서 어느 쪽 사례 3 상업등기실무 실무포커스