2015 법무사 1월호

『 법무사 』 2015 년 1 월호 33 실무포커스 ▹ 상업등기실무 이라고 말할 수는 없지만, 자금이 긴급하게 수혈되어 야 한다는 것에는 동의하고 있습니다.” “네. 타협은 된 것 같은데, 이사회에서 무슨 충돌이 발생할 가능성이 있습니까?” “신주 발행에는 합의가 이루어졌지만, 그 규모와 발 행가액에 대해서는 아직 최종 합의에 도달하지는 못 했습니다.” “그러면 최종 합의를 도출한 후에 이사회를 개최하 시지요.” “그게 그렇게 쉽지 않습니다. 중국쪽 투자자도 이달 말까지 자기네들이 요구하는 조건으로 이사회를 개 최하지 않는다면, 투자를 할 수 없다고 밝히고 있습 니다.” “좋습니다. 제가 직접 이사회에 참석하겠습니다.” “네. 법무사님이 직접 참석하셔서 현장을 보시고 이사회 의사록을 작성해 주셨으면 합니다. 무슨 일이 어떻게 발생할지 알 수가 없어서요.” “비디오 촬영은 가능하지요?” “실무진들이 준비하고 있습니다.” 그렇게 해서 며칠 후 개최되는 이사회에 참석하게 되었다. 예상과 같이 신주발행의 규모와 발행가액을 둘러싸고 참석 이사들 사이에 고성이 오갈 정도로 치 열한 회의가 진행되었다. 대표이사를 지지하는 이사 가 대표이사를 포함해 2명, 그 반대편이 5명이었다. 회의 도중 대표이사가 더 이상 논의를 해보았자 건설 적인 해결책을 얻을 수 없다면서 퇴장해 버렸다. 대표 이사를 지지하던 사내이사는 회의장에 남아 있었다. “법무사님 어떻게 해야 하나요?” 사외이사 중 한 분이 내게 물었다. “대표이사가 회의의 종료를 선언하지 않고 의안 심 사 도중에 퇴장을 했으므로, 임시의장을 선임해서 회 의를 계속할 것인지, 아니면 여기서 종료를 할 것인지 결정해 주시면 됩니다.” “여기서 임시의장을 선임해서 회의를 계속해도 법 률적으로 문제가 없나요? 신주발행 결의를 하면 신주 를 발행할 수 있습니까?” “회의가 종료되지 않았으므로 임시의장을 선임해 회의를 계속하는 것은 법률적으로 문제가 되지 않습 니다. 다만 신주발행 결의를 하더라도 주금납입 등 대표이사가 협조를 해줘야 할 사항들이 남아 있습니 다.” “그렇다면 협조할 사항에 대해서는 나중에 다시 설 득하도록 하고, 지금부터 임시의장을 뽑아서 회의를 계속 진행하겠습니다.” 회의를 마치고 의사록을 어떻게 작성할 것인지가 문제가 되었다. 회사 담당자가 물었다. “법무사님, 처음 회의를 시작할 때에는 7명이었는 데 신주발행을 결의할 때에는 6명이 되었습니다. 참 석이사의 수를 의사록에 어떻게 기록해야 하나요? 그 리고 1명의 사내이사가 신주발행에 반대했는데 그것 도 의사록에 남겨야 하나요? 대표이사가 의사록에 기 명날인하지 않을 텐데 그래도 문제가 없을까요?” “회의 참석자의 수에 대해서는 사실대로 기록하면 됩니다. 처음 시작할 때 참석이사의 수를 7명으로 기 재하고, 대표이사가 퇴장했을 때 대표이사가 퇴장한 사실을 기록한 후, 참석이사의 수가 6명이라고 기재 하면 됩니다. 그리고 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과뿐만 아니라 의안에 반대하는 자와 그 반대이 유를 기재해야 합니다. 따라서 사내이사 1인이 반대 한 경우에는 반대한 사내이사의 성명을 기재하고, 반 대이유를 기재하면 됩니다. 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 하 지만, 대표이사의 경우 중도에 퇴장을 했으므로 이사 회를 마칠 때에는 출석한 이사로 볼 수 없습니다. 「상법」에서 정한 ‘출석한 이사’란 최종적으로 회의 를 마칠 때가지 회의에 참석한 이사라고 해석하는 것 이 타당하므로 대표이사를 제외하고 나머지 출석한 이사만 기명날인 또는 서명하면 됩니다.” “감사합니다. 법무사님이 직접 이사회에 참석해 주 셔서 회의 진행에 많은 도움이 되었습니다.”