2015 법무사 2월호

25 『 법무사 』 2015 년 2 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 “주주총회 소집통지를 하는 것도 큰일이군요. 하나 만 더 물어보겠습니다. 지난해 정기주주총회 소집통 지를 했던 자료를 살펴보니 소액주주들에게 보낸 주 주총회 소집통지서가 반송되어 왔습니다. 이렇게 반 송되어도 문제가 없는지요?” “주주명부에는 주주의 성명과 주소를 기재합니다. 만약 주주의 주소가 바뀐다면 주주가 그 사실을 회 사에 통지해 주어야 합니다. 그러면 회사는 주주명부 상 주주의 주소를 변경해서 기재합니다. 주소가 변경 되었음에도 불구하고 주주가 변경된 주소를 회사에 통지하지 않았고, 회사는 주주명부에 기재된 주소로 주주총회 소집통지서를 발송했다면, 적법하게 소집통 지를 한 것으로 봅니다.” “그렇군요. 정기주주총회를 준비하다가 의문 나는 사항이 있으면 다시 연락드리겠습니다.” 부동산합작투자회사 - ‌ 소집절차없이주주전원이참석해 진행한주주총회의효력 울산에 본점을 두고 있는 상장회사의 주식 담당자 로부터 연락이 왔다. “상장회사협의회에서 주관하는 주식담당자 워크숍 에 갔다가 법무사님 소개를 받고 전화 드립니다. 서울 에 올라갈 때 한 번 사무실을 방문하겠습니다.” 맑고 투명해 듣는 사람도 기분이 좋아지는 목소리 여서 더 얘기를 나누었다. “저희 회사와 또 다른 상장회사, 그리고 외국계 펀 드와 합작으로 3년 전에 부동산투자를 전문으로 하 는 회사를 설립했습니다. 이 회사는 한국에 본점을 두고 있고, 미국에 있는 대형 쇼핑몰을 3천5백만 달 러에 매입하여 임대업을 하고 있습니다. 설립할 때는 저희 회사가 25%, 또 다른 상장회사가 24%, 외국계 펀드가 51%를 투자했습니다. 외국계 펀 드의 대표자가 이 회사의 대표이사가 되었습니다. 이 사는 대표이사를 포함해 모두 4명이며, 외국계 펀드가 2명, 내국 회사가 각각 1명씩 추천해서 선임했지요. 그런데 지난해 말에 저희 회사가 외국계 펀드의 주 식 전부를 인수했습니다. 주식을 인수하면서 외국계 펀드가 선임한 이사와 대표이사의 사임서를 받고, 새 로 대표이사를 선임하려 했는데, 임기가 올해 정기주 주총회일까지여서 얼마 남지도 않았고, 대표이사가 현지에 체류하면서 임대사업장을 직접 관리하고 있는 지라 업무 인수인계 시간도 필요할 것 같아서 이번 정 기주주총회에서 임기만료로 퇴임하면 후임 대표이사 와 이사를 선임하려 했습니다.” “그런데 무슨 문제가 생겼나요?” “현지에서 깜짝 놀랄 만한 소식이 와서 지금 난리 가 났습니다. 대표이사가 쇼핑몰을 매각하려고 한답 니다. 대표이사가 외국계 펀드의 대표직에서 해임된 것으로 보아, 외국계 펀드 내부에서 이번 주식매각과 관련해 무슨 문제가 발생한 것 같습니다.” “아니, 그런 일도 있을 수 있나요?” “지금 저희도 긴가민가하고 있습니다. 그래서 부사 장님이 오늘 급하게 미국으로 출장을 가셨습니다.” “글쎄요, 사실관계부터 확인하는 것이 우선이겠네 요. 정말 대표이사가 쇼핑몰을 매각하려 한다면, 매 각작업을 정지시킬 수 있는 법률적 조치를 취할 수 있 는지 여부에 대해서는 미국 변호사와 상의해 봐야 할 것 같고, 한국에서는 합작회사의 현 대표이사의 대표 이사 직위를 박탈하는 것이 급선무이겠네요.” “그렇습니다. 그래서 저희가 여러 경우의 수를 검토 해 보았습니다. 다 설명드릴 수는 없고, 적법하면서도 가장 빠르게 대표이사를 해임하고 선임해야 합니다. 오늘 당장 해임하고, 선임하라는 것이 저에게 주어진 과제입니다. 법원에 임시주주총회 소집허가신청을 하 거나 할 여유가 전혀 없습니다.” “회사가 검토한 안은 어떤 것이 있나요?” “주주총회 소집절차 없이 임시주주총회를 개최하 는 안(案)입니다. 그런데 이 안을 검토하다가 문제가 발생했습니다. 2014년도에 시행된 개정 「상법」에 따 사례 4