2015 법무사 2월호

27 『 법무사 』 2015 년 2 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 스마트폰부품생산회사 -주주총회소집의철회 오산에 본점을 두고 있는 한 스마트폰 부품 생산회 사의 경영지원팀장으로부터 연락이 왔다. 이 팀장과 는 근 10여 년이 넘게 업무관계로 친하게 지내온 사 이다. “법무사님. 오후에 사무실에 계시나요?” “왜요? 회사에 무슨 일이 생겼나요?” 전화로 상담을 하지 않고 바로 사무실로 방문하겠 다는 말을 듣고 직감적으로 회사에 무슨 중요한 일이 생겼구나 싶었다. 점심식사 후 사무실을 찾아온 팀장 은 평소와 달리 심각한 얼굴로 인사를 했다. “대표이사 겸 대주주가 경영권 및 주식 전부를 제3 자에게 양도하기 위해 계약을 체결했습니다. 지난달 에 경영권 및 주식에 대한 양수도 계약을 체결하고, 계약금까지 받은 상태입니다.” “누가 회사의 경영권을 인수했나요?” “대표이사가 비밀리에 추진해 왔던 일이라, 저희도 양수인에 대해 정확한 정보가 없습니다. 다만, 계약 당사자는 실질적 양수인이 아니고, 그 뒤에는 코스닥 상장회사의 대주주가 있다는 소문이 있습니다. 전문 적으로 M&A를 하는 분들인지의 여부도 아직 알 수 없습니다.” “그런데 무슨 문제가 있나요?” “중도금을 10일 날 받기로 하고, 잔금은 임시주주 총회에서 상호 및 임원변경을 마치면 받기로 한 모양 입니다. 이를 위해 이달 20일자로 임시주주총회를 소 집해 놓았습니다. 그런데 회계법인이 회사의 재무상 태에 대한 실사를 하던 도중에 재무상태변동표에 반 영이 되지 않은 부실자산이 밝혀졌습니다. 양수인은 부실자산액만큼 양수도 대금의 감액을 주장하면서 중도금 지급일에 중도금을 지급하지 않 았습니다. 물론 대표이사는 양수도 대금의 감액을 받 아들일 수 없다고 하면서 중도금을 지급하지 않으면 계약을 취소하고, 이미 소집한 주주총회도 철회하겠 다면서 저한테 주주총회 소집을 철회하거나, 주주총 회일을 연기할 수 있는 방안을 찾아보라고 해서 이렇 게 급히 방문하게 되었습니다.” “회사 상태는 어때요?” “요즘 스마트폰 관련 부품을 생산하는 회사들이 모 두 어렵지요. 그렇다고 손해를 보는 것은 아니고, 전 년도에 비해 이익이 반으로 줄어들었습니다. 저희만 그런 것은 아니지만 그래도 실적이 악화되니 대표이 사가 몹시 힘들어 했습니다.” “그래도 연매출 수백억 원 정도 하는 회사의 경영 권을 양수도하는 것이 쉬운 일은 아니었을 텐데 ….” “들리는 말에 의하면 회사를 인수하는 쪽에서는, 자기들의 영업기반을 활용해서 회사의 매출을 늘린 후에 상장을 할 계획이라고 합니다만 알 수 없지요.” 회사가 경영권을 양도하게 된 배경을 확인한 후, 두 가지 가능성을 설명했다. “먼저 주주총회 소집을 철회하고, 중도금을 받은 후에 다시 주주총회를 소집할 수 있습니다.” “주주총회의 소집을 어떻게 철회하나요?” “이사회 결의로 주주총회의 소집결정을 철회하는 결정을 하면 됩니다. 그리고 소집통지와 같은 방법으 로 소집결정을 철회한 사실을 통지해야 합니다. 무기 명 주권이 발행되어서 소집공고를 했다면, 물론 철회 에 관한 결정도 공고해야 하는 것입니다.” “무기명 주권을 발행하지 않았으니 주주총회 소집 공고도 하지 않았습니다. 주주총회 소집통지서를 내 용증명우편으로 발송했으니 철회 통지서도 내용증명 증편으로 발송하면 되겠네요? 혹시 시간이 없을 경우 에는 e-메일이나 문자로 발송해도 되는지요?” “판례에 따르면 ‘주주총회의 소집의 통지·공고가 행하여진 후 소집을 철회하거나 연기하기 위해서는 소집의 경우에 준하여 이사회의 결의를 거쳐 대표이 사가 그 뜻을 그 소집에서와 같은 방법으로 통지·공 고하여야 한다.’고 합니다. ‘특히 소집통지와 같은 서면에 의한 우편통지 방법 이 아니라 휴대폰 문자메시지를 발송하는 방법으로 사례 5