2015 법무사 2월호

29 『 법무사 』 2015 년 2 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 회의 일시 및 장소를 결정해야 합니다.” “만약 연기회나 계속회를 주주총회에서 결의했다 면, 다시 주주총회 소집통지를 합니까?” “그렇지 않습니다. 의안을 모두 부결시켰을 때에는 회의가 정상적으로 종료되었으므로 같은 안건으로 다시 총회를 소집할 경우라 하더라도 다시 소집절차 를 거쳐야 합니다. 그런데 연기회나 계속회가 결의된 경우에는, 이를 추인하는 이사회를 개최할 필요가 없 으며, 연기회나 계속회에 대한 소집통지 없이 주주총 회에서 결의한 일시와 장소에서 주주총회를 속행하 면 됩니다.” “그러면 혹시 1호 의안인 ‘상호변경의 건’을 통과시 킨 후, 2호 의안인 ‘이사 선임의 건’만 속행결의를 했 다면 상호변경의 효력발생일은 언제가 될까요?” “계속회의 경우 실무상 그런 문제가 발생하고 있습 니다. 제 개인적인 판단으로는 주주총회에서 상호변 경의 건이 통과된 경우 그 효력이 발생하므로, 상호변 경의 건은 원래 소집일자에 효력이 발생하고, 이사 선 임의 건은 계속회일에 효력이 발생하는 것으로 보는 것이 타당하다고 생각합니다.” “그렇군요. 잘 알았습니다. 회사에서 방침이 결정되 면 다시 연락드릴게요.” “좋습니다. 그리고 다음 번에는 꼭 같이 점심식사 합시다.” 회사분할을원하는회사 -주주명부폐쇄,꼭해야하나요? 업무적으로 긴밀한 협조관계에 있는 회계법인의 회 계사로부터 전화가 왔다. “법무사님. e-메일 하나를 보내드렸습니다. 회사 분 할과 관련한 일정표인데요. 회사는 이 일정을 최대한 단축하고 싶어 합니다. 제가 보내드린 일정표를 검토 하시고 연락주세요.” 그래서 일정표를 검토해 보니 주주명부를 폐쇄하 는 것으로 일정이 잡혀 있었다. 주주명부를 폐쇄하려 면 이사회 결의를 한 후, 명부 폐쇄 개시일 2주간 전 에 공고를 해야 한다. 필자는 회계사에게 바로 전화 를 걸었다. “회계사님. 혹시 이 회사의 주주가 몇 명이나 되나 요?” “주주는 몇 명 되지 않습니다. 총 5명입니다. 3명은 가족관계이고, 2명은 회사 임원입니다.” “그러면 기존 주주들이 가지고 있던 주식의 양도 여부를 회사가 정확히 알 수 있겠네요.” “이 회사가 설립된 지 20년이 넘었는데, 한 번도 주주 가바뀐적이없습니다. 지금도마찬가지라고합니다.” “그러면 주주명부 폐쇄일정을 생략하는 것으로 하 면 2주 이상의 기간을 단축할 수 있습니다.” “그런가요? 제가 분할일정을 짜기 위해 기존에 저 희 회계법인이 진행했던 분할관련 자료와 상장회사에 서 분할을 승인하는 주주총회 관련자료를 모두 살펴 봤는데, 반드시 주주명부 폐쇄절차를 거치던데요.” “회계법인이 작성한 대부분의 분할일정표를 보게 되면 주주명부 폐쇄를 하는 것으로 잡혀져 있습니다. 아마 상장회사의 분할일정을 참조했거나 기존에 누군 가 주주명부 폐쇄를 하는 분할일정표를 작성해 놓은 것을 습관적으로 반복하고 있는 것 같습니다.” “그렇다면 분할 승인 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 어떻게 확정할 수 있습니까?” “지적하신 바와 같이 권리행사 주주를 확정하기 위 해서 상장회사의 경우에는 반드시 주주명부를 폐쇄 해야 합니다. 비상장 회사라 하더라도 주주의 수가 많아서 주식이 제3자에게 양도될 수 있는 가능성이 있다면 주주명부를 폐쇄하는 것이 타당합니다. 그러나 비상장회사면서 주주의 수가 몇 명 되지 않 고, 주주가 제3자에게 주식을 양도할 가능성이 없다 면 굳이 주주명부를 폐쇄할 필요가 없습니다. 주주총 회일에 주주명부에 기재된 주주를 권리행사 주주로 보면 되기 때문입니다.” “아, 그렇군요. 감사합니다!” 사례 6