2015 법무사 3월호

32 “고맙습니다. 정기주주총회 끝나면 다시 연락드릴 게요.” 대표이사도중임을해야하나요? 임기도있고요? 정기주주총회 시즌이 되면 정말 전화가 폭주한다. 이럴 때에도 법률서비스를 제공하는 법무사로서 친 절한 상담을 해야 한다는 강박관념에 사로잡혀 전화 를 받으면서도 항상 웃는 목소리로, ‘솔’ 톤을 유지하 려고 노력하고 있다. “법무사님이시죠? 천안에 있는 회사인데요. 대표이 사도 임기가 있나요?” “「상법」 상 대표이사 임기가 따로 정해져 있지 않은 데요. 왜 그러시죠?” “저희 회사의 경우 1년 전 대표이사가 사임하고, 기 존 이사 중에서 새로 대표이사를 선임했습니다. 대표 이사는 2012년 3월 정기주주총회에서 이사직에 선임 되었고, 2014년 3월에 대표이사로 선임되었습니다. 그런데 이번 정기주주총회일로 이사직에 대한 임기 가 만료되어서 중임할 예정입니다. 이럴 때에 대표이 사직을 어떻게 해야 하나요? 대표이사도 중임을 해야 하나요? 아니면 이사직만 중임하고 대표이사직은 그 대로 두어도 상관없을까요?” “우선 「상법」에서 대표이사의 임기를 정해 놓지 않 았습니다. 정관에 대표이사의 임기를 정해 놓은 회사 도 거의 없습니다. 물론 선임 이사회에서 대표이사의 임기를 정해 놓는 경우도 전무한 편입니다. 따라서 대 표이사의 임기만료로 대표이사직을 퇴임하는 경우란 실무에서 발생하지 않습니다. 다만, 대표이사는 이사 의 자격을 전제로 하고 있습니다. 따라서 이사의 임기가 만료되면 대표이사의 임기도 만료되는 것으로 보는 것이 실무의 예입니다. 회사의 경우에 대표이사로 선임된 지 1년 밖에 되지 않았지 만, 그 대표이사의 이사 임기가 이번 정기주주총회까 지라면 같은 날 이사회를 열어서 대표이사로 선임하 시면 됩니다. 그러면 이사와 대표이사를 동시에 중임 으로 하는 등기를 신청하는 것이 가능합니다.” 코스닥 상장회사인데, 사외이사 선임은 언제까지해야하나요? 2014년도에 코스닥에 상장된 거래처가 있었다. 오 랫동안 거래해 왔던 회사고, 대표이사와 이사, 그리고 회사 담당자 모두 알고 있는 회사여서 그 정이 남달 랐다. 담당회사 부장님으로부터 전화가 왔다. “법무사님, 잘 계셨죠? 사외이사를 언제까지 선임 해야 하는지 궁금해서 전화를 드렸습니다. 상장회사 는 이사 총수 중에서 1/4 이상을 사외이사로 선임해 야 하잖아요? 그런데 벤처기업으로 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억 원 미만으로서 코스닥시장 에 상장된 회사의 경우에는 사외이사를 선임하지 않 을 수 있다는 예외 조항이 있어서 회사가 코스닥에 상장하면서도 사외이사를 선임하지 않았습니다. 그런데 올 1월 달에 벤처기업 재등록을 해야 하는 데 여러 가지 조건이 맞지 않아서 재등록이 가능하지 않을 것 같습니다. 그러면 사외이사 선임대상 기업이 되는데 언제까지 사외이사를 선임해야 하나요?” “「상법」에 따르면 ‘상장회사는 사외이사의 사임·사 망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이사회의 구 성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으 로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 선임하여야 한다.’라고 되어 있습니다. 따라서 이번 정기주주총회 에서 사외이사를 선임하면 문제가 없습니다.” “법무사님, 저희도 그 조항을 검토했는데, 해당 조 항은 이미 선임된 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 「상법」]이 정해 놓은 사외이사 수에 미달할 경 우 적용하는 조항인데, 저희 같은 경우에는 사외이사 선임 의무법인에 해당되지 않다가, 그 조건을 충족하 지 못하게 된 경우입니다. 이럴 때에도 그 사유가 발 상업등기실무 실무포커스 사례 6 사례 5