2015 법무사 4월호

20 실무포커스 “그런데, 사내이사가 주주제안권을 무시하면 어쩌 지요?” “사내이사가 내용증명우편을 보면 법률전문가와 상의하겠지요. 그러면 주주제안권을 받아들일 가능 성도 상당히 큽니다.” “받아들이지 않으면 다른 무슨 방도라도 있습니 까?” 고객은 상당히 초조한 표정으로 필자를 쳐다보았다. “정기주주총회를 앞두고 있었기에 주주제안권을 먼저 설명 드렸습니다. 만약 사내이사가 주주제안권 을 거부하면, 바로 법원에 임시주주총회 소집허가신 청을 할 수 있습니다. 주주제안권을 행사한 사실을 첨부하여 이 신청을 할 경우 법원이 특별한 다른 사정 이 없는 한, 거의 임시주주총회를 소집할 수 있도록 허가하고 있습니다. 이때에는 직접 임시주주총회를 소집할 수 있으므 로 걱정할 것이 없습니다. 제가 앞서 사내이사가 법률 전문가와 상의하면 주주제안권을 받아들일 가능성 도 크다고 말한 이유는 이 칼을 저희가 쥐고 있기 때 문입니다. 버텨본들 몇 개월 정도이기 때문입니다. 먼 저 주주제안권을 행사하고, 이를 거부하면 바로 법원 에 임시주주총회 소집허가신청을 하십시오.” 필자의 설명이 끝나자 아직 긴장을 다 풀린 것 같지 는 않았지만, 한결 편안해진 고객의 기운을 느낄 수 있었다. 감사선임을위한주주제안권 (상장회사) 지난 1월 말경 한 통의 전화를 받았다. “법무사님. 전화로 실례인 줄 알지만, 오늘 저녁에 다른 약속이 없으시면 ○○호텔로 좀 와 주실 수 있 겠습니까?” “특별한 약속은 없는데, 호텔 커피숍으로 가면 되 나요?” “아닙니다. ○○호텔 8층 ○○호로 오셔야 합니다.” “아니, 객실에서 만나자는 것인가요?” 필자가 약간 당황한 기색을 보이자, 상대방이 웃으 면서 말했다. “회의실이 딸린 객실입니다. 그곳에서 상장회사 소 액주주들이 모여 회의를 하는데, 전문가를 모시고 회 의를 하자는 의견이 있어서, 이렇게 급히 연락을 드렸 습니다.” “아, 그렇군요. 핸드폰 번호를 알려주시면 제가 연 락드리고 방문하겠습니다.” 그러면서 필자는 10여 년 전 한 상장회사의 일로 회의실이 딸린 호텔 룸에서 회의를 했던 기억을 떠올 렸다. 그때에도 호텔 룸에서 회의를 했는데, 정기주주 총회를 활용하여 경영권을 확보하기 위한 작전세력의 작전(?)에 뜻하지 않게 참여한 것이었다. 다만 그때는 M&A 전문가들과의 회의였다면, 이번에는 소액주주 들과의 회의라는 차이가 있을 뿐. “근 10년만에이런데서다시회의를하게되었네요.” 호텔 룸에 도착한 필자는 회의실 탁자에 모여 있는 사람들을 향해 약간 너스레를 떨면서 인사를 했다. “저희들은 ○○상장회사의 소액주주들입니다. 소 액주주라고는 해도 여기 모여 있는 7명의 주식을 모 두 합치면 약 10% 정도가 됩니다. 사실 저희는 2년 전부터 이 회사의 주식을 목적의식적으로 매집했습 니다. 이 회사는 의류를 제조해서 판매하는 회사인 데, 연매출이 1천억 원 정도 됩니다. 제조와 판매를 병행하다가, 몇 년 전부터 제조법인과 판매법인을 별 도로 운영하고 있습니다. 제조법인은 상장회사이고, 판매법인은 비상장회사 인데, 상장회사의 대표이사와 친인척 몇 명이 주식 전 부를 보유하고 있습니다. 제조업치고는 이익률이 굉 장히 좋은 편입니다. 그런데 거의 대부분이 판매법인 으로 유출되고 있습니다. 판매법인으로 유출되는 이 익을 다시 제조법인으로 돌려놓을 수만 있다면, 아마 이 상장회사의 주가가 거의 몇 배 정도는 올라갈 수 있을 것으로 판단하고 이 회사의 주식을 매집했지요. 제조법인과 판매법인간의 거래관계도 상당히 파악 할 수 있었습니다만, 아직 결정적인 증거를 잡아내지 상업등기실무 사례 2