는 못했습니다. 그래서 여러 궁리를 하다가, 이번 정 기주주총회에서 임기가 만료된 감사를 재선임하는 데, 이 기회를 활용해 우리측 감사를 선임하자는 데 의견이 일치했습니다.” "경영권확보가목적이 아니군요?" “그렇습니다. 그래서 저희가 주주제안권을 행사해 서 감사를 선임하려고 합니다.” “주식분포는 어떻게 되나요? 필자의 질문에 소수주주들의 대표 격으로 보이는 이가말했다. “상장회사가 감사를 선임할 때 최대주주, 최대주주 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산 으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관 계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권 한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한 다)가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계 가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초 과하는 주식에 관하여 감사를 선임하거나 해임할 때 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있지 않나요?" “그렇지요. 그 회사의 최대주주 및 특수관계인 등 이 보유한 주식이 몇 %나 되나요?" “저희가 금융감독원의 전자공시시스템에 공시된 자료를 통해 조사해 보니 최대주주가 35%, 특수관계 인이 20%를 보유해서 전체적으로 55%가 되는 것 같 습니다.” “그래요? 그렇게 많이 보유하고 있나요?" “이 회사는 업력만 30년이 넘은 회사입니다. 가족 회사에서 시작하여 상장까지 했기 때문에 최대주주 와 그 특수관계인 등이 상대적으로 많은 주식을 보유 하고 있는 회사지요. 거꾸로 상장회사이면서도 전근 대적인 요소들이 상당히 많이 남아 있습니다. 회사가 투명하게 운영되지 않고 있으면서도 지금까지 아무런 문제없이 지나온 것이 대표적인 예라 할 수 있지요. 사설 오래된 회사라 부동산도 상당히 많이 보유하고 있습니다. 앞으로 어떻게 이 부동산을 처분할 것인지 도 큰 관심이 아닐 수 없습니다.” 『법무사』 2015년 4월호;료 “그러면 소수주주들의 동향은 어떤가요?" “아직 저회들의 계획을 공식적으로 발표한 것이 아 니므로, 소수주주들의 움직임이 구체화된 것은 없습 니다. 다만, 회사 측과 저희들이 언론전을 펼친다면, 소수주주들은 전적으로 저희들 쪽에 줄을 설 것으로 판단하고있습니다.” “이미 검토하셨겠지만, 상장회사의 경우 6개월 전부 터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식 을 보유한 자가 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 2 년 전부터 준비해 오셨다니 이 요건을 충족했겠지요?" ‘‘저희는 단타 매매를 위해 주식을 취득한 것이 아니 기 때문에, 한 번 매입을 하면 팔지 않았습니다. 따라 서 이 요건의 충족 여부는 의심하지 않으셔도 됩니다.” ‘‘주주제안권에 대해 충분히 검토를 하셨을 텐데 굳 이 저를 부르신 이유가 있나요?" “저희는 이번 정기주주총회에서 전검승부를 하고 싶습니다. 주주제안의 요건이나 절차 등에 대해서는 이미 충분히 스터디를 해두었는데, 회사 쪽이 어떻게 방어할 지, 그리고 회사가 방어책을 들고 나올 때, 우 리는 어떻게 이를 돌파해야할 지 의견을 듣고 싶어서 회의에 참여해 주실 것을 요청했습니다.” ‘‘회사 쪽에서도 여러 방어책을 강구할 수 있습니 다. 우선 상장회사의 경우, 주주명부를 폐쇄하기 이 전에는 주주명부를 확정할 방법이 없습니다. 즉, 특 정 시점의 주주가 누구인지 알 수 있지만, 주주명부만 으로는 언제부터 언제까지 보유했는지 입증할 방법이 없습니다. 따라서 특정 시점의 주주명부만을 동봉하 여 주주제안권을 행사할 경우, 6개월 전부터 계속하 여 보유했음을 입증하라고 하면서 시간을 끌 가능성 이 있습니다.” “그 부분에 대해서는 저희가 정기주주총회를 위해 주주명부가 폐쇄된 날 주주임을 입증하는 서류를 명 의개서대리인으로부터 발급받아 두었습니다. 그리고 증권회사에 입고되어 있는 주식 보유현황 및 보유기 간에 대해서 증권회사에 증명을 발급해 줄 것을 요구 해 놓고 있는 상황입니다.” 실무포커스 I> 상업등기 실무 21
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