회사입니댜 반도체 설계 분야에서는 나름대로 독자 적인 전문영역을 확보하고 있습니다. 2년 전부터 업계 상황이 좋지 않아서 고전해 오다가 6개월 전부터 다 시 좋아지기 시작했습니다. 직원은 70여명 정도인데, 카이스트 박사 출신 등 대부분이 연구 역량입니댜 매출액이 적은 편이 아니지만, 인건비도 만만치 않은 편입니다. 3년 전에는 상장계획도 세웠지요. 최근 2년 간 매출만 괜찮았다면 아마 지금쯤 상장회사가 되었 을겁니다.” 대표이사는 설명하는 것도 고통스러운 듯 마른 침 올 삼키더니 찬물을 거푸 마셨다. “그런데 2년 전에 같은 업종에 있는 회사로 저희보 다 자금 여력이 나았던 한 회사에서 제안이 왔습니 다. 제가 보유하고 있던 주식 51%를 양도하란 것이었 습니다. 경영권을 보장해줄 뿐만 아니라, 자기 회사의 거래처를 활용해 저희 회사의 매출을 증가시켜 3년 후에 상장을 시키겠다는 것이었습니다. 당시 매출이 감소하고 있었고, 회사가 성장하기 위 해서는 새로운 돌파구가 절실히 필요하던 시점이라 전 직원과 함께 회의를 했습니다. 제가 70%의 주식 을 갖고 있고, 직원들이 골고루 30%의 주식을 갖고 있습니다. 격론 끝에 주식을 매도하되, 대표이사의 주 식 40%, 직원 주식 11%를 매각하기로 했습니다. 다만, Bye Back 조건을 붙여서 상대방이 일정한 조건을 충족시키지 못하면 매각한 금액으로 다시 되 사기로 약정을 했습니다. 상대방 회사가 30%의 주식 을 매입했고, 상대방 회사의 대표이사가 21%의 주식 을매입했지요.” “그러면 대표이사님은 상당한 자금 회수를 했겠네 요? 이 정도 회사면 주당 매매가액이 만만치 않았을 것같은데요.” “그렇지 않습니다. 이런 저런 사유가 있어서 회사 로부터 상당한 금원을 차용하고 있었습니다. 제가 쓴 것은 아니었지만, 회계 상 대표이사 대여금으로 잡혀 있었지요. 저희 회사 중고참만 되어도 그 사정을 다 알고 있습니다. 상대방이 제 주식을 매입하면서 대표 이사 대여금을 회사에 변제할 것과 그 돈으로 회사 『법무사』 2015년 4월호;료 가 자기회사 주식 20%를 매입할 것을 요구했지요. 제 가 판 주식대금의 70%를 그렇게 해서 환수해 갔습니 댜” 필자는 시계를 한 번 쳐다보면서 다음 약속을 생각 했다. “그런데 지금 어떤 문제가 발생한 것인가요?" ‘‘상대방 회사는 약속을 하나도 지키지 않았어요. 약속한 매출도 일어나지 않았고, 이제는 경영권까지 내놓으라고 압박을 하고 있습니다. 결국은 경영권만 강탈할 목적이었던 거예요. 지금 생각해 보면, 회사의 경영권을 장악한 후, 오히려 우리 회사의 매출을 빼돌 려서 자기 회사의 매출로 잡고, 그 회사를 상장시키려 고한것같아요.” "임직원 회의를 거쳐서 주식을 매각했으므로, 그 대안도 임직원 전체회의를 통해 마련해야 하지 않을 까요?" ‘‘바로 보셨습니다. 저도 직원들과 함께 대책을 마련 해야 한다고 생각했지요. 엔지니어들 생각이 늘 그렇 습니다. 제가 30%, 직원들이 19%의 주식을 갖고 있 는데, 저야 그렇다 치더라도 회사가 상장을 하지 않 으면 직원들이 회사의 주식을 갖고 있을 이유가 없지 요. 또다시 격론이 벌어졌는데, Bye Back 조건을 활 용해서 주식을 되살려면 돈이 들어가기 때문이었습 니다. 어쨌든, 저와 직원 모두 주식을 다시 사오기로 하 고, 그 권한을 행사했습니다. 다음 달이면 주식을 다 시 사들일 수 있습니다. 저는 이번에 집을 잡혀서 대 출도 받았습니다. 아마 직원들 일부도 그랬을 것입니 다. 6개월 전부터는 회사 매출이 다시 정상 상태로 돌 아갔으니, 저 뿐만 아니라 모두들 상당히 고무되어 있 는상태입니다.” ‘‘상대방이 Bye Back에 응하지 않으면 어떻게 하실 생각입니까?“ "글쎄요. 그건 저 같은 연구원의 과제가 아니라 법 무사님 같은 전문가가 풀어야 할 숙제 아닙니까?" ‘‘주권을 발행했나요?" ‘‘주권을 발행하지는 않았습니다.” 실무포커스 I> 상업등기 실무 23
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