2015 법무사 6월호

23 『 법무사 』 2015 년 6 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 “회사가 자기주식을 갖고 있는 상태에서 무상증자를 할 경우, 주주는 자기가 갖고 있는 주식보유 비율보다 도 더 많은 ‘무상주’를 교부받게 됩니다. 따라서 주식발 행초과금으로 무상증자를 하더라도 지분비율보다 더 많이 받는 주식 수만큼 회사로부터 배당을 받은 것으 로 보아 배당소득세가 부과될 수 있습니다. 회사가 이 부분까지 검토했는지를 확인해 보시고 등기 신청을 하 시면 됩니다.” “그렇군요. 정말 감사합니다. 법무사님!” 일부 주주를 빼고 무상증자를 할 수 있나요? 점심을 먹고 약간 나른한 기운을 느끼고 있는데 전 화가 왔다. “법무사님. 회사 상호를 말씀드릴 수 없는데, 전화 상 담을 해 주실 수 있는지요?” “상호를 말씀 안 하시는 경우도 많이 있습니다. 어떤 일인가요?” “작년에 회사가 10배수로 투자를 받은 바 있습니다. 투자자의 요구로 주식발행초과금을 재원으로 하여 무 상증자를 하는데요. 회사를 설립하면서 대표께서 주 식을 증여한 분이 있는데, 주식을 받고 1년이 지나지 않아 퇴사를 했습니다. 주식을 돌려 달라고 해도 돌려 주지 않는다고 합니다. 이번에 무상증자를 하는데 대 표께서 이 주주를 제외하고 무상증자를 할 수 있는 방 법을 찾아보라고 하십니다.” “무슨 취지인지 충분히 이해가 갑니다. 그런데 자 본전입의 효력이 발생하면, 회사가 결정한 비율로 모 든 주주의 주식이 증가하게 됩니다. 어떤 주주에게 더 줄 수도 없고, 어떤 주주에게 덜 줄 수도 없습니 다. 물론 어떤 주주만 주거나, 어떤 주주를 제외할 수 도 없지요.” “저도 그럴 것이라 생각했습니다. 그러면 법무사님. 보통주를 갖고 있는 주주를 제외하고, 우선주를 갖고 있는 주주들한테만 무상증자를 해 줄 수 있나요?” “그것도 가능하지 않습니다. 자본전입의 효력이 발생 하면, 자기주식을 제외하고 모든 주주들이 회사가 결 정한 비율로 ‘무상주’를 취득하게 됩니다. 우선주주나 보통주주만을 대상으로 무상증자를 하는 것은 가능하 지 않습니다.” “잘 알겠습니다. 일을 진행할 때 다시 연락드리겠습 니다.” 자산재평가 적립금으로도 무상증자를 할 수 있나요? 일을 하다 보면 지레짐작을 해서 실수를 할 때가 있 다. 이번에 소개하는 사례가 그랬다. 어느 날 회사 업 무에 조예가 깊은 한 회계법인의 부장님으로부터 전화 연락이 왔다. “법무사님. 이메일로 회사 재무상태표를 보냈습니 다. 무상증자가 가능한지 검토해 주세요.” 부탁대로 재무상태표를 살펴보니, 자산재평가 적립 금과 미처분 이익잉여금, 그리고 이익준비금만 있었다. 필자가 다시 전화를 걸었다. “부장님. 이익준비금으로무상증자를할수있습니다.” “법무사님. 이익준비금은 자본금의 2분의 1까지만 인정하잖아요. 회사는 자본금의 100%에 해당하는 준 비금을 자본으로 전입하는 것을 원하고 있습니다. 제 가 10년 전쯤인가 자산재평가 적립금으로 무상증자를 했던 경험이 있는데, 이 회사의 자산재평가 적립금으로 무상증자를 할 수 없나요?” 필자는 이 질문에 가슴이 뜨끔했다. 자산재평가 적 립금으로도 무상증자가 가능하지만 「자산재평가법」 에 따르면 2000년 12월 31일까지 납세지 관할 세무서 장에게 재평가 신고를 한 부분에 대해서만 무상증자를 할 수 있으며, 그 이후에 자산재평가를 했다면 무상증 자를 할 수 없다. 필자는 이 회사의 경우 2000년 12월 31일 이후에 사례 7 사례 8