ISSN 2233-4688 서민의 법률가 118년 대한법무사협회 Korea Association of Beommusa Lawyer 07 July 2015 특집ㅣ대한법무사협회 제53회 정기총회 리포트
제20대 감사 당선 공고 대한법무사협회는 2015년 6월 26일(금) 제20대 협회 감사 선거를 개표하고 당선자를 확정하여 아래와 같이 공고합니다. 대 한 법 무 사 협 회 2015. 6. 26. 대 한 법 무 사 협 회 장 최 희 규 (서울중앙지방법무사회) 정 창 휴 (경기중앙지방법무사회) 윤 주 호 (광주전남지방법무사회) 서울권 중부권 남부권 대한법무사협회 제20대 감사 당선자
3 발행인 노용성 편집인 방용규 편집간사 임정와 발행처 대한법무사협회 발행일 2015년 7월 5일 통권 제577호 디자인·인쇄 동호커뮤니케이션(02)2269-1265) 정기간행물 등록 1965년 5월 7일 강남라 00102호 주소 서울시 강남구 논현로 651(논현동 법무사회관) 전화 02)511-1906~9 팩스 02)546-4362 이메일 <편집부> kabl@hanmail.net 비매품 홈페이지 www.kabl.kr ※ 본지에 게재된 글들은 대한법무사협회의 공식입장과 다를 수 있습니다. 2 제20대 감사 당선 공고 81 법무사 등록공고 83 법무사 신규등록 88 동정(협회·지방회·법무사) 91 칭찬릴레이 28 윤기일 법무사 법률 법무소식ㅣ편집부 50~57 법무사 실무일어 11 ㅣ김재찬 60 법무사 실무영어 11 ㅣ임선혜 61 생활법률상담 Q&Aㅣ김영원·이구섭 62 알뜰살뜰 법률정보ㅣ임순현 66 문화 법무사 건강시대 ■ 허리튼튼 건강법 4 ㅣ이희숙 68 인문학의 창ㅣ이상진 70 음악과 세상ㅣ최희수 74 법무사의 독서노트ㅣ김청산 76 수상ㅣ배영원 78 C O N T E N T S 6 46 특집 4 대한법무사협회 제53회 정기총회 리포트 · 개회사 · 취임사 ㅣ편집부·임재현·노용성 실무 포커스 12 【법무사 기업컨설팅 사례연구 19】 ‘전환사채 및 신주인수권사채’ 등에 관한 컨설팅 ㅣ염춘필 20 【법무사를 위한 경매 실전투자 지상강의 3 】 토지경매 실전 종합 ㅣ박재승 28 【민사소송 실무】 임차권 양도시 「주택임대차보호법」 상의 대항력 존속 여부 ㅣ김정규 07 2015 July 법무동향 46 국회사회공헌포럼, ‘법조전문자격사 포럼’ 창립식 및 기념토론회 개최 ㅣ편집부 48 홍일표 의원·국회입법조사처 주최, ‘상고법원 설치’ 관련 세미나 개최 ㅣ편집부 49 국토교통부, ‘부동산거래 전자계약시스템’ 구축 착수 보고회 개최 ㅣ편집부 57 74 34 민사집행쟁점판례해설 6 실체법상 권리의 양도·양수와 집행 당사자의 확정시점을 둘러싼 세 가지 대법원 판결 ㅣ박준의 42 민사집행 Q&A 담보공탁금회수청구권에 대한 채권 압류 및 추심명령 등 ㅣ한상대 58 발언과 제언 협회, ‘지방세 전문가’ 법무사 자격과정 만들자! ㅣ최재훈
백경미(서울권)·방용규(중부권)·박용부(남부권) 법무사,부협회장 취임 신임 감사, 최희규(서울권)·정창휴(중부권)·윤주호(남부권) 법무사 선출 대한법무사협회(협회장 임재현)는 지난 6월 26일(금) 오전 11시, (잠실) 롯데호텔월드 3층 크리스탈 볼룸에서 대의원 240명 중 212명이 참석한 가운데 박병대 법원행정처장, 고영회 대한변리사회장 등 국내외 내빈을 모시고 제53회 정기총회를 개최하였다. <편집부> 노용성 ‘제20대 대한법무사협회장’ 취임 4 대한법무사협회 제53회 정기총회 리포트 특집
5 특집 1부 : 개회사 및 각종 시상식 대한법무사협회(협회장 임재현)는 지난 6월 26일 (금) 오전 11시, (잠실) 롯데호텔월드 3층 크리스탈 볼 룸에서 대의원 240명 중 212명이 참석한 가운데 박병 대 법원행정처장, 고영회 대한변리사회장 등 국내외 내 빈을 모시고 제53회 정기총회를 개최하였다. 이날 정기총회는 제1, 2부로 나뉘어 제1부에서는 개 식선언과 국민의례, 송종률 상근부협회장의 법무사윤 리강령 낭독이 있은 후 유공회원과 유관기관의 공무원, 그밖에 협회 발전에 기여한 공로가 있는 회원들과 협회 사무국 직원들에게 각각 공로패와 표창패를 수여하였 다. 중증장애인 수용시설 ‘샬롬의 집’ 등 10곳의 사회복 지단체에는 성금증서를 전달(전달식은 생략)하였다. 이어 임재현 협회장의 개회사, 박병대 법원행정처장 과 사이키 켄지 일본사법서사회연합회장의 축사(서신 낭독으로 대체)를 마지막으로 1부 행사를 모두 마쳤다. 2부 : 안건 심의 제2부에서는 2014회계연도 회무보고, 2014회계연 도 회계감사보고에 이어 이사 및 감사 선임의 건까지 3 개의 안건이 일괄 상정되어 심의·의결이 진행되었다. ▶ 법원행정처장 표창 (이하 7인) 황정수(서울중앙회), 고덕철(서울남부회) 김숙자(인천회), 안상구(대전세종충남회), 이기목(충북회), 김만출(대구경 북회), 김진록(부산회) ▶ 법무부장관 표창 (이하 5인) 최윤억(서울중앙회), 전준근(서울동부회), 권용모(경기중 앙회), 김일수(대전세종충남회), 박찬기(광주전남회) ▶ 대한법무사협회장 공로패 (이하 7인) 이기걸(서울동부회), 최인수(경기중앙회), 권영하(대구경 북회), 방용규(경기중앙회), 김만출(대구경북회), 황윤찬(울 산회), 김치주(광주전남회) ▶ 대한법무사협회장 지방회 추천 표창패 (이하 12인) 류규열(서울중앙회), 김영태(서울동부회), 최곤(서울서부 회), 정종길(경기북부회), 최영범(인천회), 조계환·홍진표 (경기중앙회), 강창수(강원회), 박인태(울산회), 하덕찬(경 남회), 김재권(전라북도회), 박순정(제주회) ▶ 대한법무사협회장 사무국 직원 표창 (이하 4인) 협회 유재철·김건호·김승준·이지연 ▶ 대한법무사협회 감사패(외부기관, 이하 4인) 법원행정처 손윤재(법원주사)·윤여훈(등기서기), 법무부 최호준(검찰주사)·국지환(보호주사보) 1부 행사 중 포상 내역
6 대한법무사협회 제53회 정기총회 리포트 ▲ 임재현 협회장이 표창장을 수여하고 있다. 이날 총 40명이 각종 표창장을 받았다. ▲ 최진태 감사가 2014회계연도 회계감사보고를 하고 있다. ▲ 박병대 법원행정처장이 축사를 하고 있다. 제1호 안건으로는 2014회계연도 일반회계, 회관임 대관리회계, 손해배상공제회계 결산안과 제2호 안건 으로는 2015회계연도 일반회계, 회관임대관리회계, 손해배상공제회계 예산(안)이 원안 승인되었다. 또, 제3호 안건인 이사 및 감사 선임의 건에서는 총 24명의 새로운 협회 이사가 선임되었으며, 현장에서 치러진 감사 선거에서는 서울권에서 송종률(서울남부 회), 박태열(서울중앙회), 최희규 법무사(서울중앙회) 가 입후보하여 투표인수 212명 중에서 89표를 얻은 최 희규 법무사가, 중부권에서는 김수현(인천회), 정창휴 (경기중앙회) 법무사가 입후보해 130표를 득표한 정 창휴 법무사가, 남부권에서는 단독출마로 자동 당선된 윤주호 법무사(광주전남회)가 각각 권역별 감사로 선 출되었다. 마지막으로 19대 집행부가 이임하고 20대 집행부가 취임하는 상징적인 행사로서 협회기 전달식이 개최되 었다. 신임 노용성 협회장은 지난 6월 3일, 제20대 대 한법무사협회 협회장 및 부협회장 선거 개표 결과 전 ▲ 안건을 심의중인 대의원들. 특집 ▶ 사회복지단체 성금전달 (이하 6곳) ◎ 장애영유아 재활·치료시설 한사랑 장애영아원 ◎ 긴급 구호단체 대한불교조계종 긴급재난구호봉사단 ◎ 장애인 지원시설 다운주간보호센터 ◎ 농아인의 재활단체 서울농아인협회 관악구지부 ◎ 중중 장애인 수용시설 샬롬의 집 ◎ 취약계층 아동지원시설 가람지역아동센터
『법무사』 2015년 7월호 7 특집 국 회원 투표인수 4,888명 중 47.01%에 해당하는 총 2,285표를 득표해 제20대 협회장으로 당선되었다. 이날 이취임식에서 노용성 신임 협회장은 취임사를 통해 백경미(서울중앙회), 방용규(경기중앙회), 박용부 (부산회) 부협회장이 함께하는 새로운 집행부의 활동 을 선언하였으며, 마침내 총회 폐회가 성료됨으로써 제 53회 정기총회가 대단원의 막을 내렸다. ▶ 신임 이사(24명) 선임 지방회 이사 정원 선임 이사 서울중앙회 4 김정실, 박진열, 이은정(등7280), 정비호 서울동부회 1 조태익 서울남부회 1 박창규 서울북부회 1 배용수 서울서부회 1 강채원 경기북부회 1 이길호 인천회 2 윤희범, 조수호 경기중앙회 2 백성기, 최인수 강원회 1 지세진 대전세종충남회 1 조명호 충북회 1 이성준 대구경북회 2 김헌석, 도종섭 부산회 1 박수호 울산회 1 김인기 경남회 1 최상인 광주전남회 1 김치주 전라북도회 1 김연준 제주회 1 임영기 계 24 24 ▲ 감사선거 당선자들의 기념촬영. 왼쪽부터 최희규 법무사, 임재현 협회장, 정창휴 법무사, 윤주호 법무사. ▲ 대의원들이 감사 선거를 하기 위해 투표용지를 배부받고 있다. ▲ 제20대 신임 집행부의 취임기념 촬영. 왼쪽부터 방용규 신임 부협회 장, 노용성 신임 협회장, 백경미·박용부 신임 부협회장. ▲ 제19대 임재현 협회장이 임기를 마치며 신임 제20대 노용성 협회 장에게 협회기를 전달하고 있다. ▶ 감사(3명) 선출 서울권 중부권 남부권 최희규 (서울중앙회) 정창휴 (경기중앙회) 윤주호 (광주전남회)
8 대한법무사협회 제53회 정기총회 개회사 내외 귀빈 여러분! 그리고 대의원 및 회원 여러분! 비록 단비는 내리고 있지만, 온 나라가 메르스 전염병의 창궐로 혼란한 상황에서도 오늘 대한법무사협회 제 53회 정기총회에 참석해 주신 여러분께 감사의 인사를 드립니다. 특히 법무사제도의 발전과 미래를 위해 성원 과 격려를 아끼지 않으시고, 이 자리에 참석하셔서 자리를 더욱 빛내주신 박병대 법원행정처 처장님, 그리고 고 영회 대한변리사회장님, 경실련 고계현 사무총장님을 비롯한 귀빈 여러분께 전국의 회원을 대신하여 감사의 말 씀을 드립니다. 또한 협회가 지난 회기 동안 법무사제도의 발전을 위하여 현안문제를 추진해 나가는 데 있어 많 은 성원과 협조를 아끼지 않으신 고문님, 총회 구성원, 임원, 각 지방회 회원 여러분께도 깊은 경의를 표하는 바 입니다. 존경하는 회원 여러분! 모두 아시다시피, 그간 협회는 법무사의 업무영역 확장을 위해 「법무사법」과 「소액심판법」의 개정에 전력을 기울여 왔습니다. 상담·자문, 신고·신청의 대리 등 ‘부수사무 처리’의 근거 규정 마련과 합동사무소 및 법인 설립 의 규정 완화, ‘보수기준 위반 시 형사처벌’ 조항의 삭제, 손해배상조치 미이행 시 법원의 업무정지명령 등 개정안 ‘대통합(大統合)의 시너지’로 법무사의 전성시대를 열어 나갑시다! 특집
『법무사』 2015년 7월호 9 특집 오늘 총회를 기점으로 지난 19대 집행부의 회무를 마무리하며 제가 꼭 당부 드리고 싶은 것은, 지난 3년 간의 땀방울이 배어 있는 「법무사법」과 「소액심판법」 개정안이 조속히 국회를 통과하여 시행될 수 있도록 마무리를 잘 지어주셨으면 하는 것입니다. 이 시행된다면, 우리 법무사의 업무영역이 획기적으로 확장됨은 물론, 법무사 위상과 대국민 신뢰도 또한 크게 제고될 것입니다. 또한 협회 재정에서 가장 큰 압박요인이 되고 있는 공제회의 미수금이 약 40억 원 정도 구상 가능할 것으로 예상되어 공제회의 정상화 및 협회 재정 확대에도 큰 기여를 할 수 있을 것으로 전망됩니다. 존경하는 회원 여러분! 이번 총회는 우리 법무사업계에 또 하나의 새로운 분기점이 마련되는 총회입니다. 우리 법무사업계를 둘러싼 험난한 파도를 뚫고 새로운 도약과 발전을 위해 전진해 나갈 새로운 집행부가 취임하는 총회이기 때문입니다. 오늘 총회를 기점으로 지난 19대 집행부의 회무를 마무리하며 제가 꼭 당부 드리고 싶은 것은, 지난 3년간의 땀방울이 배어 있는 「법무사법」과 「소액심판법」 개정안이 조속히 국회를 통과하여 시행될 수 있도록 마무리를 잘 지어주셨으면 하는 것입니다. 두 법안의 개정을 발판으로 우리 법무사는 이제 전문적인 법률 컨설팅 등이 가 능한 ‘법률전문가’로서 한 단계 도약하는 계기가 마련될 것입니다. 사랑하는 회원 여러분! 모쪼록 지난 시기의 성과를 바탕으로 법무사업계의 숙원과제들이 하나씩 풀어질 수 있는 한 해가 되기를 소망합 니다. 우리는 모두 ‘법무사’라는 한 배를 탄 공동체의 일원입니다. 출신이나 성별, 나이, 경력 등의 차이를 뛰어 넘어 한마음 한뜻으로 ‘국민과 함께 하는 법무사, ’‘신뢰받는 서민의 법률가’라는 대의를 향해 함께 나아가야 할 것입니다. 작은 이해관계를 넘어 서로를 존중하고 인정하며, 잘 한 것은 격려하고 칭찬하는 공동체 문화를 통해 대통합 의 시너지를 발휘한다면, 우리에게 주어진 난국들을 잘 극복해가며 법무사의 새로운 전성시대를 맞이할 수 있 을 것이라 믿습니다. 저는 지난 3년을 휴가도 없이 앞만 보고 뛰어왔으나, 이제 평범한 법무사의 한 사람으로 돌아갑니다. 여러 가 지 부족함이 있었을지라도 주어진 임기 동안 협회장으로서의 책무에 최선을 다하였기에 그 어떤 회한도 걸림도 없이 홀가분한 마음입니다. 앞으로는 산천과 벗하며 낮은 곳으로 임하는 수행자의 마음에 기대어 살아가고자 합 니다. 오늘 참석해 주신 내·외빈 여러분들의 일터와 가정에 무한한 축복이 함께 하시길 기원하며, 법무사업계의 무궁한 발전과 우리 회원 여러분 모두의 앞날에 행복과 행운이 함께 하시길 기원합니다. 감사합니다. 2015. 6. 26. 대한법무사협회 협회장 임 재 현
10 대한법무사협회 제53회 정기총회 신임 협회장 취임사 존경하고 사랑하는 회원 여러분！ 저는 여러분께서 제20대 대한법무사협회장으로 선탁하여 주신 노용성입니다. 새로운 출발점에서 여러분과 함 께 하게 되어 더욱 반갑습니다. 특히 바쁘신 일정에도 불구하고 귀한 시간을 내시어 참석해 주신 내외빈 여러분과 전국 각지에서 이른 아침부터 서둘러서 이 자리에 참석해 주신 지방회장님들과 대의원, 임원 여러분께 먼저 감사 의 인사를 드립니다. 118년의 유구한 역사와 전통을 가진 대한법무사협회의 협회장이라는 지위는 저에게는 개인적으로 과분하면 서도 커다란 영광이 아닐 수 없습니다. 하지만 제20대 협회장의 직책을 영광으로만 기억할 시기는 아닌 것 같습 니다. 협회장이라는 명패보다는 어떻게 일을 해야 할지가 중요할 때입니다. 오늘 이 자리에 서 있는 저는 저에게 주어진 막중한 책임과 회원 여러분들의 깊은 신뢰를 통감하면서 지난 선 거에서 회원 여러분께서는 일하는 협회, 강한 힘을 가진 협회, 상생하는 협회를 열망하시면서 투표했다고 믿고 있으며, 법무사 업계의 어두운 현실을 타개하고 업계의 미래를 위해 시대가 요구 할 비전을 제시해서 그것을 구 체적으로 실천하는 협회를 만들어 내라는 명령으로 알고 있습니다. 오늘날 우리 사회는 IT산업의 눈부신 발전으로 엄청난 변화를 가져왔고, 그에 따라 법률 수요자인 일반 국민 들의 인식과 정보도 폭넓게 변화하고 있으며, 국가의 정책도 시대에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 우리 국민신뢰 구축을 위한 ‘업계 내부 자정’과 ‘사회공익 활동’에 최선을 다합시다! 특집
11 『법무사』 2015년 7월호 특집 법무사도 이러한 변화를 직시하고 국가 정책과 국민의 눈높이에 맞추어 업무 영역을 개발하고 대국민 서비스의 질적 변화로 국민의 신뢰를 얻어야만 이 사회에서 존재할 수 있다고 생각합니다. 변화하지 않으면 도태될 수밖 에 없습니다. 지금은 역사 속에 사라진 코닥필름은 불과 몇 십 년 사이에 옛 추억으로 기억되고 있을 뿐입니다. “현명한 자는 역사에서 배우고 어리석은 자는 경험에서 배운다."는 경구를 잊지 말아야 할 것 같습니다. 존경하는 회원 여러분！ 현재 우리 법무사 업계는 아주 어렵습니다. 특히, 금융권의 전자등기 연계 프로그램, 부동산거래 통합지원시 스템, 변호사강제주의, FTA체결에 의한 법률시장 개방 등 어려운 문제들이 산적해 있습니다. 협회가 그 소용돌 이 현장의 선봉에서 현안들에 대처하고 회원들에게 생존의 비전을 제시해야 한다고 생각합니다. 이것은 가장 시급하고 중요한 문제로써 누군가가 반드시 해야 할 일 뿐 아니라 법무사가 서민의 법률가로써의 위상을 확고하게 재정립하여 국민의 신뢰를 이끌어 내는데 협회가 앞장서야 할 것입니다. 법무사는 국민의 신뢰 위에 떠 있는 배라고 생각합니다. 국민의 신뢰가 흔들리면 법무사는 흔들릴 수밖에 없고 결국 살아남기 힘들 것입니다. 국민의 신뢰를 구축하기 위한 최선의 방법은 법무사 업계 내부의 자정 노 력과 사회공익활동에 있다고 할 것입니다. 우리 스스로 뼈를 깎는 자정 노력과 국민과의 소통을 통한 신뢰를 구축하고, 새로운 시대의 변화에 적극적이 고 능동적으로 대처한다면 법무사는 법률전문가로써의 지속 가능한 미래도 보장 받을 수 있을 것입니다. 그러 나 위와 같은 현안 해결, 생존의 비전제시, 국민의 신뢰 획득 등은 결코 쉬운 일이 아니고 어렵고 힘든 일일 것입 니다. 이 일들을 하는 데는 지방회장님들과 대의원, 임원 등 여기 계신 모든 분들의 도움과 동참이 절대적으로 필요합니다. 이것에 그 성패가 달려 있다고 봅니다. 대의원 여러분은 6,400 회원들의 대표이며 창조적인 소수에 해당하는 분들이기 때문입니다. 우리 모두는 오늘 함께 같이 가야 할 길 앞에 서 있습니다. 주변의 모든 현실은 우리들을 벼랑으로 내몰고 있습니다만, 우 리들의 희생과 피나는 노력을 통하여 법무사 업계의 생존은 물론 국민의 재산권이 보호되고 국민들과 가까운 이웃이 되어 자랑스런 대한민국의 법조인이라는 자긍심을 가질 수 있는 그 날까지 우리 모두 힘을 합쳐 매진 할 것을 거듭 부탁드립니다. 그 동안 우리 업계의 발전을 위해 수고해 주신 임재현 협회장님을 비롯한 임원 여러분께 격려의 박수를 부탁 드립니다. 이 자리에 계신 모든 분들의 가족의 건강과 행운이 함께 하시기를 기원합니다. 감사합니다. 2015. 6. 26. 제20대 대한법무사협회 협회장 노 용 성 주변의 모든 현실은 우리들을 벼랑으로 내몰고 있습니다만, 우리들의 희생과 피나는 노력을 통하여 법무 사 업계의 생존은 물론 국민의 재산권이 보호되고 국민들과 가까운 이웃이 되어 자랑스런 대한민국의 법 조인이라는 자긍심을 가질 수 있는 그 날까지 우리 모두 힘을 합쳐 매진할 것을 거듭 부탁드립니다.
12 사례1 실무 포커스 이번 호에서는 전환사채와 상환전환우선주를 비교해 각각의 장단점을 살펴보고, 발행절차에 대해 알아봅니다. 실무상 쟁점이 되었던 전환사채의 전환청구기간의 변경 여부가 가졌던 사회적 의미를 통해서 아주 작은 변화가 사 회에 어떤 영향을 미치는 지도 살펴 보았습니다. 최근 들어 발행이 늘고 있는 이익참가부사채에 관련한 사례도 함께 소개합니다.<필자 주> 상업등기 실무 전환사채와 상환전환우선주의 차이점은? 필자는 강의하는 것을 무척 좋아한다. 한때는 일주 일 내내 강의를 한 적도 있었을 정도다. 지난주에는 기 관투자자의 투자를 받기 위해 준비하고 있는 회사들 을 상대로 강의를 했다. “법무사님, 오늘 강의내용과 크게 벗어나지 않으니 평소 궁금하던 것을 질문해 봅니다. 과거에는 기관투 자자들이 전환사채를 취득하는 방식으로 투자를 했 는데, 요즘은 거의 상환전환우선주로 투자를 하고 있 습니다. 상환전환우선주를 선호하는 이유는 무엇인 가요?” “그걸 알기 위해서는 우선 투자방식이 어떻게 변했 는지부터 살펴봐야 합니다. 1998년쯤 기관투자자들 이 벤처기업에 본격적으로 투자하기 시작합니다. 외 환위기로 촉발된 국가적 어려움을 벤처기업 육성으로 극복해 보고자 했던 정책의 일환으로, 국가가 적극적 으로 벤처기업에 대한 투자를 유도했기 때문입니다. 당시 직접투자 경험이 별로 없었던지라, ‘보통주’ 형 태로 투자를 했습니다. 회사나 투자자 모두 투자 배수 를 두고 줄다리기를 했고, 기관투자자나 엔젤 모두 투 자만 하면 ‘대박’이 날거라고 생각했지요. 30억 원 정 도 규모의 투자가 가장 보편적이었지요. 일부 투자자들은 투자자금을 회수하는 데 문제가 발생할 것이라 생각했지만, 대부분은 크게 걱정하지 않았지요. 생각해 보세요. 오늘 3배수로 투자를 했는 데, 두 달 후에 6배수로, 네 달 후에 10배수로 투자를 유치하는 분위기였다면, 투자자금의 부분적 손실이나 투자금 회수를 걱정했겠어요? 그런데 몇 년 지나고 보니, 투자를 받은 회사들이 상 장은커녕, 재무상태가 급속히 악화되는 겁니다. 보통 주로 투자를 했으니, 피투자회사가 상장을 해야 투자 자금을 회수할 수 있을 터인데, 상장을 할 수 없다면 투자자금을 회수할 방법이 없는 것이지요. 저도 법무사와 관련된 벤처기업 투자쪽 업무를 많이 취급하고 있었던지라, 기관투자자들에게 보통주보다 ‘전환사채’로 투자하는 것이 어떻겠냐고 권유를 했었 ‘법무사 기업컨설팅’ 사례연구 ‘전환사채 및 신주인수권 사채’ 등에 관한 컨설팅 염 춘 필 법무사(서울중앙회) 19
13 『법무사』 2015년 7월호 실무 포커스 ▹ 상업등기 실무 습니다. 사채권자(투자자)가 전환권을 행사해서 사채 를 주식으로 전환하기 전까지는 채권자의 지위를 갖고 있으므로, 약정된 이자를 받을 수 있고, 회사가 상장할 것 같으면 사채를 주식으로 전환해서 시가와 전환가의 차이만큼 큰 이득을 볼 수 있으니까요. 그리고 회사가 상장할 가능성이 희박하다고 판단되 면, 전환을 포기하고 사채금의 상환을 청구할 수 있으 니까 보통주로 투자하는 것보다는 여러 가지로 유리한 점이 많았습니다. 그런데 어느 날 갑자기 기관투자자들이 ‘전환사채’ 방식으로 투자를 하기 시작하는 거예요. 저도 전환사 채 발행에 따른 등기를 처음 해보는 지라 거의 밤을 새 가면서 전환사채계약서를 검토하고, 전환사채등기에 필요한 각종 의사록 등을 만들었던 기억이 납니다. 믿지 못하시겠지만, 정말 흥분한 상태에서 전환사채 계약서를 검토했어요. 그런데 전환사채도 투자자를 만 족시키기에는 한계가 있었습니다. 보통주와 전환사채 의 가장 큰 차이점이 무엇이라고 생각하세요?” “보통주를 갖고 있는 주주라면 주주총회에서 주주 로서의 권리를 행사할 수 있을 터인데, 전환사채권자는 채권자의 지위에 있으므로 사채를 주식으로 전환하기 전까지는 주주로서의 권리를 행사할 수 없다는 점이 가장 큰 차이점이 아닐까요?” 수강생 중 한 사람의 답변이었는데, 상당히 정확한 설명이었다. “저도 같은 생각입니다. 사채를 주식으로 전환하기 전까지는 사채권자이므로, 투자자가 주주로서의 권리 를 가질 수 없다는 점이 전환사채의 가장 큰 단점입니 다. 투자자(사채권자)가 직접 주주총회에 참석해 발언 을 한다거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 물론 채권 자의 지위에서 회사의 의사결정에 간접적인 영향을 미 칠 수는 있겠지만요. 그러니 투자자의 입장에서는 다시 고민을 하게 되겠 지요. 채권자의 지위와 주주로서의 지위를 동시에 가 질 수 있는 방법은 없을까? 바로 그 대안으로 ‘상환전 환우선주’라는 도깨비 방망이가 등장하게 됩니다. 당시 우선주를 발행할 때에는 ‘최저배당률’을 정하고 참가적·누적적 우선주로 발행했으므로, 사채권자가 가졌던 ‘이자수취권’을 주주로서의 지위에서도 누릴 수 있었던 것입니다. 거의 대부분의 우선주는 의결권이 있 는 우선주로 발행되었는데, 그렇게 되면 주주로서 주 주총회에 참석해서 발언할 수 있을 뿐만 아니라 의결 권을 행사하는 것도 가능합니다. 회사가 상장할 가능성이 없다면, 상환권을 행사해서 투자금을 회수할 수 있으니 상환전환우선주주는 사실 상 채권자로서의 지위도 갖게 됩니다. 당시에는 국제회 계기준이 적용되지 않을 때라서 상환전환우선주를 자 본으로 인식했지만, 지금처럼 국제회계기준을 적용할 때는 상환전환우선주를 채무로 인식하는 것도 이 때문 입니다.” “전환사채와 상환전환우선주가 각각 전환권이 붙어 있어서 유사한 특징을 보이지 않을까 생각했는데, 그런 것과는 전혀 상관이 없군요?” “좋은 지적입니다. 전환사채의 전환권은 사채를 주 식으로 전환할 수 있는 권리이고, 상환전환우선주의 전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니 다. 이름은 같지만, 아주 다른 권리입니다.” “그러면 상환전환우선주와 비교해 보았을 때, 전환 사채가 갖고 있는 장점은 없을까요?” “제가 전환사채와 상환전환우선주를 비교하면서 상 환전환우선주가 갖는 장점만 설명을 드렸지만, 투자자 의 입장에서 전환사채가 가지는 장점도 있습니다. 상환전환우선주와 전환사채를 발행한 회사가 청산 단계에 들어갔다고 가정할 경우, 전환사채권자는 주 주에 우선하여 변제를 받게 됩니다. 상환전환우선주 를 갖고 있는 주주는 채권자가 모두 변제를 받고 남은 잔여재산을 분배받게 되지요. 물론 잔여재산분배에 우선권이 있다면, 보통주보다는 먼저 잔여재산을 분 배받겠지요. 다만, 사채권자는 원금과 이자를 변제받지만, 상환전 환우선주를 갖고 있는 주주라면 잔여재산에 대해 약정 된 방식으로 분배를 받는다는 차이점도 있습니다.”
14 사례 2 실무 포커스 상업등기 실무 사채발행, 어떻게 하나요? 판교에 있는 한 게임회사의 법무팀장으로부터 전화 가 왔다. “법무사님, 이번에 우리 회사가 디자인개발회사에 투자를 하려고 하는데, 사채로 투자를 한다는 것만 결 정되었을 뿐, 종류를 결정하지는 않았습니다. 전환사 채나 신주인수권부사채, 이익참가부사채 중 하나는 확 실한데, 피투자회사가 투자를 유치한 경험도 없고, 아 직 경영지원팀이 구성되어 있지 않아서 저희가 모든 절 차를 알려줘야만 하는 상황입니다. 제가 피투자회사의 대표와 함께 내일 오후에 사무실을 방문하겠습니다.” “네, 오실 때 피투자회사의 등기사항전부증명서와 정관, 그리고 주주명부를 가지고 오세요.” 다음날 오후. 약속대로 팀장과 사채를 발행할 회사 의 대표이사가 찾아왔다. “이제 막 창업한 스타트 업 회사입니다. 실무자도 없어 서 제가 모든 일을 처리해야 합니다. 물론 사채발행 절차 등에 대해서도 전혀 아는 바가 없습니다. 그래서 제가 팀 장님께 부탁해 이렇게 함께 방문하게 되었습니다.” 대표와 인사를 나눈 후 팀장에게 물었다. “잘 오셨습니다. 그런데 왜 상환전환우선주로 투자 하지 않고, 사채로 투자하나요?” “아, 저도 그게 궁금해서 저희 회사 대표님께 물어봤는 데요. 우선 발행회사가 긴급하게 자금을 조달할 필요가 있어 먼저 전환사채로 투자를 하고, 나중에 기관투자자 들과 협의해서 상환전환우선주로 다시 투자를 할 계획이 라고 합니다. 기관투자자가 투자를 하면 전환사채는 상환 을 하는 조건으로요. 일종의 ‘브릿지 론’이 되는 셈이죠.” 필자는 발행회사의 대표로부터 등기사항전부증명서 등을 받아 검토해 보았다. “사채는 이사회의 결의로 발행하는 것이 원칙입니 다. 다만, 정관에 주주총회에서 사채를 발행한다고 정 해 놓았을 때는 주주총회 결의로 발행하지요. 그런데 자본금 10억 원 미만의 회사로서 이사가 1인 또는 2인 일 경우에는 이사회가 구성되지 않으므로, 주주총회에 서 사채를 발행합니다. 귀 회사의 정관에는 전환사채와 신주인수권부사채 를 이사회 결의로 발행할 수 있게 정해 놓았지만, 이사 의 수가 2인이므로 주주총회에서 사채발행 결의를 해 야 합니다. 정관에 전환사채와 신주인수권부사채에 대 한 내용이 기재되어 있으므로, 별도로 정관을 변경할 필요는 없습니다만, 이익참가부사채를 발행하려면 정 관에 그 기재가 없으므로 정관을 변경해서 이익참가부 사채에 관한 내용을 추가한 후에 발행해야겠군요.” 필자의 말이 끝나자 팀장이 말을 받았다. “주주총회에서는 어떤 것을 결정해야 하나요?” “사채의 종류마다 약간의 차이가 있습니다. 회사의 경우 주주 외의 자에게 사채를 발행하므로, 사채의 일 반적인 사항으로 각 사채의 금액, 사채의 이율, 사채의 상환방법 및 상환기한, 사채의 발행가액을 정합니다. 전환사채의 경우에는 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액을 추가로 정합니다. 신주인수권부사채라면, 신주인수권부사채의 총액, 각 신주인수권부사채에 부여되는 신주인수권의 내용, 신주 인수권을 행사할 수 있는 기간, 대용납입에 관한 사항, 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액을 정합니 다. 그리고 이익참가부사채라고 한다면, 이익참가부사 채의 총액, 이익배당참가의 조건과 내용, 주주 외의 자에 게 이익참가부사채를 발행한다는 뜻을 정해야 합니다.” 팀장이 계속 말을 이었다. “신주를 발행할 때, 주주배정의 경우에는 배정일 공 고와 실권예고부 최고를 하잖아요? 그리고 제3자배정 일 경우에는 이에 관한 공고 또는 통지를 하는데, 사채 의 경우에는 어떤가요?” “주주배정일 경우에는 신주발행이나 사채발행의 절 차가 같습니다. 사채를 발행할 때, 주주배정이라고 한 다면 배정일 공고와 실권예고부 최고를 하게 됩니다.
15 『법무사』 2015년 7월호 사례 3 실무 포커스 ▹ 상업등기 실무 그런데 사채를 제3자에게 배정할 경우에는 신주발 행과 다릅니다. 신주를 발행할 때에는 주금납입일 2주 전에 제3자배정에 대한 공고 또는 통지를 하게 되어 있 는데, 전환사채나 신주인수권부사채 등을 제3자에게 발행할 때에는 그러한 절차를 거치지 않습니다.” “법무사님, 예전에는 사채발행한도가 제한되어 있던 것으로 아는데, 이 회사는 어떤가요?” “2012년 개정 「상법」이 시행되기 이전에는 비상장 회사의 경우 사채총액은 최종의 대차대조표에 의하 여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한 다는 「상법」 상 제한이 있었습니다. 개정 「상법」에서는 이 제한규정이 폐지되었고요. 귀 회사의 정관을 살펴 보니 50억 원 범위 내에서 사채를 발행할 수 있게 정해 놓았습니다. 현재의 정관으로도 사채를 발행하는 데 전혀 문제가 없습니다.” 이번에는 발행회사의 대표가 질문을 했다. “그러니까 저희 회사의 경우, 주주총회에서 사채발행 결의를 하되 제3자배정에 의한 사채발행이므로 별도의 공고나 통지 없이 바로 사채금의 납입이 가능하다는 말 씀이군요.” “맞습니다. 정확하게 이해하셨습니다.” “저희가 사채금을 받으면 바로 결제자금으로 사용해 야 합니다. 납입절차를 알려주시고, 사채금을 언제 사 용할 수 있는지도 설명해 주시면 감사하겠습니다.” “만약 회사가 신주를 발행했다면, 주금을 납입할 때 는 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우, 은행 기 타 금융기관으로부터 잔고증명서를 발급받으면 됩니다. 10억 원 이상일 경우에는 은행 기타 금융기관에 주금을 납입하고 주금납입보관증명서를 발급받아야 합니다. 사채금일 경우에도 등기신청서류에 그 납입이 있음 을 증명하는 정보를 첨부해서 제출해야 하는데, 반드 시 은행 기타 금융기관으로부터 발급받은 잔고증명서 나 사채금납입보관증명서일 필요는 없습니다. 회사가 사채권자로부터 사채금을 받았다는 자기증명 도 가능합니다. 실무상으로는 자기증명을 할 때, 보충적 으로 사채금이 납입된 통장사본을 첨부합니다. 잔고증 명을 발급받는다면 그 증명일 발행 당일에는 인출할 수 없지만, 사채금의 경우 굳이 잔고증명이 필요하지 않으 므로 사채금 납입 당일 인출해서 사용할 수 있습니다. 한국예탁결제원 등 일정한 등록기관에 등록한 사채 를 ‘등록사채’라고 하는데, 사채를 등록할 때, 은행 기 타 금융기관이 발행한 사채금납입보관증명서를 제출 하라는 경우가 있었습니다. 이럴 때는 사채금을 은행 기타 금융기관에 납입하고 그 보관증명서를 받아야 하 지만, 저희는 등록사채가 아니라 현물사채이므로 그럴 필요가 전혀 없습니다.” “아, 그렇군요. 등기에 필요한 서류를 알려주시는 대 로 준비하겠습니다. 감사합니다.” 전환사채 전환청구기간의 변경 전환청구기간 변경에 대해서는 두 개의 사례를 소개하 고자 한다. 첫 번째는 전환청구기간의 변경과 그 등기가 가능하다는 2009년도 대법원 상업등기선례가 나오게 된 배경에 대한 설명이며, 두 번째는 구체적으로 그 절차가 어떤지 살펴보는 데 도움을 얻고자 하는 사례이다. 1) 대법원 상업등기 선례가 생기게 된 배경 2008년 말쯤으로 기억된다. 리먼 브라더스 사태로 인해 세계적으로 금융대란이 발생해 경제가 급격히 하 강하던 때였다. 2005년을 전후로 해서 기관투자자들 이 전환사채를 인수하는 방법으로 투자를 했었는데, 불행히도 그 상환(전환)기간이 만료되는 시기와 거의 일치하고 있었다. 어느 날 대법원 상업등기 담당사무관으로부터 전화 가 왔다. “법무사님, 제가 대법원으로 온지 석달이 넘었습니 다. 등기소에 있을 때 뵈었으니 벌써 1년이 넘었네요.” “아니, 대법원으로 오셨으면 연락 주시지 그랬어요. 같이 점심이라도 해야지요. 그런데 무슨 일로 전화를
16 실무 포커스 상업등기 실무 주셨어요?” “전환청구기간 변경이 가능한지 질의가 왔는데요. 이런 질의가 몇 군데에서 동시에 제출되었길래 이상해 서요. 도대체 실무계에서 무슨 문제가 발생했기에 이런 건지 궁금해서 전화 드렸습니다.” “사실 그 부분이 요즘 실무계에서 쟁점이 되고 있습 니다. 그리고 이에 대한 대법원의 판단이 매우 중요하다 고 생각합니다. 아시겠지만, 일본의 등기실무에서는 전 환청구기간의 변경이 가능하지 않다는 견해입니다. 우 리나라는 아직 이에 대한 대법원 등기선례가 없고요.” “법무사님도 일본의 상황을 알고 계시는군요. 그런데 대법원의 판단이 중요하다는 말씀은 무슨 뜻인가요?” “사무관님, 2005년도를 전후해서 기관투자자들이 보통주를 인수하는 방식에서 전환사채를 인수하는 방 식으로 투자수단을 바꾸었습니다. 정부도 정책적으로 전환사채 인수방식의 투자를 지원했고요. 벤처기업을 지원하기 위한 정부의 정책자금도 주로 전환사채 인수 방식을 통해 집행되었습니다. 전환사채의 상환기간이 거의 대부분 발행일로부터 3년이었으므로, 이 전환사채의 상환기간이 현 시기에 집중되고 있습니다. 만약 대법원이 일본처럼 전환청구 기간의 변경이 가능하지 않다고 회신을 하게 되면, 전 환청구기간이 만료된 다음날 전환사채는 일반사채가 되고, 상환기간이 만료됩니다. 그렇게 되면 사채 발행회사들은 사채원금 및 이자를 변제할 의무가 발생합니다. 그런데, 전환사채를 발행한 회사들의 상당수는 요즘 세계적인 금융위기와 겹쳐서 재무상태가 좋은 편이 아닙니다. 사채금을 변제할 능 력을 갖고 있는 회사도 그리 많지 않고요. 하지만 그렇다고 이 회사들의 미래가 모두 어두운 것 은 아닙니다. 몇 년 동안 계속해서 제품개발에 투자했 고, 어느 정도 성과들이 나오고 있는 시기거든요. 다만 시장 상황이 갑자기 어려워지고, 자금조달이 원활해지 지 않으면서 일시적인 곤란을 겪고 있는 것입니다. 그래서 전환사채의 전환청구기간 연장(사채 상환기 간의 연장)이 실무계의 최대 관심사 중 하나가 되고 있 고, 그에 대한 변경등기가 가능한지 대법원에 동시에 여러 개의 질의가 들어간 것으로 생각됩니다.” “그렇군요. 만약 대법원이 일본과 같이 전환청구기 간의 변경등기가 가능하지 않다고 한다면 어떤 일이 발 생할까요?” “어떤 사태가 발생할 것인지 살펴보기 전에 먼저, 전 환사채의 재발행을 생각해 볼 수 있습니다. 전환청구 기간이 종료되면 이미 발행된 사채는 일반사채가 됩니 다. 이 일반사채금을 재원으로 하여 같은 종류의 전환 사채를 재발행하는 것입니다. 상계 방식으로 전환사채 를 발행할 수 있으므로 기존의 전환사채권자에게 같 은 내용의 전환사채를 발행하고, 사채금반환청구권과 전환사채금 납입채무를 상계하면 되지요. 그런데 이게 생각만큼 쉽지 않습니다. 사채권자인 기 관투자자들은 새로 전환사채를 인수하는 것이므로, 내부 투자심의를 다시 거쳐야 합니다. 그런데 투자심 의에서 전환사채를 다시 재인수하는 것으로 결정이 날 가능성이 거의 없습니다. 그러면 결국 사채권자들이 투자금 회수에 나서겠지 요. 사채권자들이 회사의 재산에 가압류를 한 후 소송 절차를 거쳐 강제집행을 할 텐데, 상당한 중소기업이 파산을 할 것입니다. 만약 그렇게 되면 대법원이 그 원 망을 다 들을 수도 있습니다.” “그러면 법무사님은 어떤 절차를 통해 전환청구기간 의 연장이 가능하다고 생각하세요?” “글쎄요, 일본쪽 등기실무를 소개한 자료도 그 전환 청구기간의 변경이 가능하지 않다고 기재해 놓았을 뿐, 그 이유를 설명해 놓지 않아서 저도 무어라 말씀드리 기 어렵습니다만, 사회경제적으로 필요하다면 이론을 개발해야겠지요. 다만, 실무자의 입장에서는 발행기관이 변경결의를 하고, 사채권자와 변경계약을 체결하는 절차로 그 변 경이 이루어져야 할 것으로 판단합니다.” “법무사님께 전화를 해 본 게 천만다행이네요. 저 희들은 주로 법률적인 관점에서 해당 질의를 살펴보 고 있었는데, 이번 질문의 경우에는 어떤 답변을 하는
17 『법무사』 2015년 7월호 사례 4 실무 포커스 ▹ 상업등기 실무 가에 따라 사회경제적인 파장이 있을 것으로 생각됩니 다. 좋은 답변 감사합니다.” 전화를 마치고, 대법원이 어떤 선례를 내놓을지 매 우 궁금했던 기억이 난다. 2) 전환청구기간 변경의 절차 지난 5월 경, 한 후배 법무사가 점심을 같이 먹자며 전화를 했다. “선배님, 전환사채의 전환청구기간을 변경하려면 어 떤 절차를 거쳐야 되나요?” “전환사채의 전환청구기간 변경이 가능하다는 대법 원 등기선례는 알지?” “가능하다는 대법원 등기선례를 확인해 보았습니다.” “전환사채권자가 몇 명이야?” “두 명입니다.” “그럼 어려울 것이 없어. 우선 전환청구기간이 지나 면 일반사채가 되어, 기간 연장이 되지 않으니까 반드 시 전환청구기간 전에 연장절차를 거쳐야 해. 물론 등 기는 그 기간이 종료된 후에 해도 문제가 되진 않아. 먼 저 발행회사가 이사회에서 발행결의를 했다면, 이사회 를 열어서 전환사채기간 변경(연장)에 대한 결의를 해 야지, 물론 주주총회에서 발행결의를 했다면 주주총회 에서 하고, 그리고 사채권자집회를 열어서 같은 결의를 해야 하는데, 아마 사채권자집회가 생소해서 나한테 찾아온 것 같네?” “맞습니다, 선배님. 실무상 사채권자집회가 발생하 는 경우가 거의 없잖아요.” “사채권자의 이익에 중대한 관계가 있다면 사채권자 의 집회를 소집할 수 있고, 전환기간의 변경(연장)은 사 채권자의 이익에 중대한 관계가 있는 것으로 볼 수 있 지. 다만 수종의 사채가 발행되었다면, 각 사채별로 사 채권자 집회를 하면 되기 때문에, 이번 수회에 걸친 전 환사채가 발생되었다 하더라도, 해당 회차의 전환사채 권자 집회만 하면 되는 거야. 사례의 경우에는 발행회사가 사채권자집회를 소집하 고, 사채권자가 전원 찬성하면 별도 법원의 인가 없이 그 효력이 발생하지. 만약 사채권자간에 의견이 나누어 진다면 약간 복잡해지는데, 각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채 금액의 합계액에 따라 의결권을 자지 고, 출석한 의결권의 3분의 2 이상의 찬성과 총사채의 결권의 3분의 1 이상으로 결의하는 것이 원칙이야. 전원 찬성이 아닐 경우에는 결의한 날로부터 1주간 내 에 법원에 인가를 청구해야 하고, 인가를 받게 되면 모 든 사채권자에게 그 효력이 미치기 때문에 문제가 없지.” “선배님. 감사합니다. 오늘 밥값은 제가 내겠습니다.” 신주인수권부사채와 신주인수권 (Warrant)의 오묘한 관계 사채권자에게 신주인수권(Warrant)이 부여된 사채 를 ‘신주인수권부사채’라고 한다. 이 신주인수권부사채 는 사채와 신주인수권이 하나로 표창된 ‘결합형’과 신 주인수부사채와 신주인수권이 분리된 ‘분리형’이 있다. 분리형은 신주인수권만을 별도로 양도할 수 있는데, 상장회사의 경우 분리형 신주인수권부사채를 발행하 고, 사채권자가 신주인수권을 취득한 후에 사채를 조 기상환 등의 방법으로 상환하고, 신주인수권만 전전 양도되는 사례가 많았다. 이에 감독기관이 상장회사의 경우 분리형 신주인수 권부사채의 발행을 금지시켰고, 그 결과 신주인수권부 사채의 발행 사례가 급격하게 감소하자, 다시 분리형 사채발행을 허용해야 한다는 목소리가 나오고 있다. 신주인수권부사채와 신주인수권의 관계를 살펴본다. 바이오 관련 의약품을 제조하여 판매하는 코스닥 상장회사 주식담당 과장한테서 전화가 왔다. “법무사님, 회사가 3년 전에 사채총액을 100억 원으 로 하는 신주인수권부사채를 발행했습니다. 이번에 신 주인수권 행사가 있어서 그 등기를 의뢰하려고 하는데 가능한지요?” 필자는 회사 상호를 문의한 후 등기사항전부증명서 를 발급받아 신주인수권부사채란을 살펴보았다.
18 실무 포커스 상업등기 실무 “신주인수권부사채 총액이 100억 원이고, 그동안 30억 원을 상환했네요. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액 총액 또한 같은 금액이 감소 했으므로 아마 신주인수권을 행사할 때 ‘대용납입’을 한 모양입니다.” “네, 법무사님. 기존에 세 차례에 걸쳐 신주인수권 행사가 있었는데, 모두 주금을 사채로 납입(대용납입) 했습니다. 이번에도 20억 원에 해당하는 신주인수권이 행사되는데, 몇 가지 쟁점이 있어서 상담을 하고자 전 화를 드렸습니다.” “편하게 말씀해 주세요.” “사채를 발행하면서 발행 당시의 행사가액보다 주가가 하락할 경우, 행사가액을 조정(refixing)하도록 되어 있 습니다. 먼저 이러한 행사가액 조정 조항은 사채권자에 게 특별한 혜택을 주기 때문에 무효로 볼 수 없는지요?” “행사가액 조정은 발행 당시 이사회의 결의사항입니 다. 발행 당시 대부분의 회사가 행사가액과 주가가 하 락할 경우 행사가액을 조정하도록 정해 놓았는데, 이 는 사채를 시장에서 원활하게 매각하기 위한 기법의 하나로 보는 것이 타당하다고 판단합니다. 따라서 이 를 무효로 볼 근거가 없습니다.” “만약 회사가 행사가액 조정을 거부하면 어떻게 될 까요?” “사채권자가 회사를 피고로 하여 행사가액을 변경하 라는 이행의 소를 제기할 수 있으며, 특별한 사유가 없 는 한 회사가 패소할 것으로 판단합니다.” “그렇군요. 행사가액을 조정하려면 어떻게 해야 하 나요?” “그건 그렇게 어렵지 않습니다. 발행 당시에 행사가 액을 조정하기 위한 산식을 결정합니다. 그 산식에 따 라 각각 주가를 입력하면 조종 후 행사가액이 나오게 됩니다. 이 산식표를 만들어 주시고, 각각의 일자에 대 한 주가를 확인할 수 있는 자료를 주시면 됩니다.” “이번에 저희가 워런트만을 별도로 매입할 생각입니 다. 워런트를 매입했을 때에도 어떤 조치를 취해야 하 는 게 있는지요?” “회사가 자기 주식을 취득하려면, 「상법」이 정해 놓 은 절차를 거쳐야 합니다. 그런데 워런트를 매입할 때 는 어떻게 하라고 별도로 정해 놓은 규정이 없습니다. 자기주식을 취득할 경우에는 「상법」 상의 절차(이사회) 에 따라 보유할 것인지, 소각할 것인지를 결정할 수 있 습니다.” “그런데 워런트를 회사가 매입했을 경우, 이에 대한 정함이 없기 때문에 워런트를 재매각할 수 있습니다. 그렇게 되면 아무런 사후조처가 필요하지 않습니다. 그 런데 회사 내부의 결정으로 워런트를 소각할 수도 있 습니다. 만약 워런트를 소각한다면, ‘신주인수권의 행 사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액’을 변경 하는 등기를 해야 합니다.” “분리형이라서 사채권자가 상환기간 내에 상환을 요 청할 수 있습니다. 만약 일부 사채권자가 대용납입을 포 기하고 상환을 요청할 경우에는 어떻게 해야 하나요?” “그 때에는 ‘신주인수권부사채의 총액’만 감액하는 등기를 하면 됩니다.” “신주인수권의 행사로 인해 발행할 주식의 발행가액 총액’을 변경하는 등기는 하지 않나요?” “신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가 액의 총액’을 변경(감액)하는 등기는 신주인수권을 일 부 행사하거나, 소각할 때에 합니다.” “그러면 사채는 남아 있는데, 신주인수권을 전부 행 사하면 사채 등기 자체가 말소되나요?” “그럼요. 예를 들어 신주인수권부사채 전부를 상환 했는데, 신주인수권이 남아 있다면, 신주인수권부사채 등기를 말소하면 안 됩니다. 그런데 거꾸로 신주인수권 부사채는 남아 있는데, 신주인수권 전부가 행사되었다 면, 신주인수권부사채 등기를 말소합니다. 만약 신주인수권의 행사기간이 만료되었다고 한다 면, 그 다음날 신주인수권부사채 등기를 말소해야 합니 다. 신주인수권부사채가 발행주식수에 영향을 미칠 때 에 한하여 공시(등기)해야할 의미가 있기 때문입니다. 전환사채나 신주인수권부사채를 공시(등기)하는 이유 는 사채를 공시하기 위한 것이 아니라, 전환청구를 하
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