12 사례1 실무 포커스 이번 호에서는 전환사채와 상환전환우선주를 비교해 각각의 장단점을 살펴보고, 발행절차에 대해 알아봅니다. 실무상 쟁점이 되었던 전환사채의 전환청구기간의 변경 여부가 가졌던 사회적 의미를 통해서 아주 작은 변화가 사 회에 어떤 영향을 미치는 지도 살펴 보았습니다. 최근 들어 발행이 늘고 있는 이익참가부사채에 관련한 사례도 함께 소개합니다.<필자 주> 상업등기 실무 전환사채와 상환전환우선주의 차이점은? 필자는 강의하는 것을 무척 좋아한다. 한때는 일주 일 내내 강의를 한 적도 있었을 정도다. 지난주에는 기 관투자자의 투자를 받기 위해 준비하고 있는 회사들 을 상대로 강의를 했다. “법무사님, 오늘 강의내용과 크게 벗어나지 않으니 평소 궁금하던 것을 질문해 봅니다. 과거에는 기관투 자자들이 전환사채를 취득하는 방식으로 투자를 했 는데, 요즘은 거의 상환전환우선주로 투자를 하고 있 습니다. 상환전환우선주를 선호하는 이유는 무엇인 가요?” “그걸 알기 위해서는 우선 투자방식이 어떻게 변했 는지부터 살펴봐야 합니다. 1998년쯤 기관투자자들 이 벤처기업에 본격적으로 투자하기 시작합니다. 외 환위기로 촉발된 국가적 어려움을 벤처기업 육성으로 극복해 보고자 했던 정책의 일환으로, 국가가 적극적 으로 벤처기업에 대한 투자를 유도했기 때문입니다. 당시 직접투자 경험이 별로 없었던지라, ‘보통주’ 형 태로 투자를 했습니다. 회사나 투자자 모두 투자 배수 를 두고 줄다리기를 했고, 기관투자자나 엔젤 모두 투 자만 하면 ‘대박’이 날거라고 생각했지요. 30억 원 정 도 규모의 투자가 가장 보편적이었지요. 일부 투자자들은 투자자금을 회수하는 데 문제가 발생할 것이라 생각했지만, 대부분은 크게 걱정하지 않았지요. 생각해 보세요. 오늘 3배수로 투자를 했는 데, 두 달 후에 6배수로, 네 달 후에 10배수로 투자를 유치하는 분위기였다면, 투자자금의 부분적 손실이나 투자금 회수를 걱정했겠어요? 그런데 몇 년 지나고 보니, 투자를 받은 회사들이 상 장은커녕, 재무상태가 급속히 악화되는 겁니다. 보통 주로 투자를 했으니, 피투자회사가 상장을 해야 투자 자금을 회수할 수 있을 터인데, 상장을 할 수 없다면 투자자금을 회수할 방법이 없는 것이지요. 저도 법무사와 관련된 벤처기업 투자쪽 업무를 많이 취급하고 있었던지라, 기관투자자들에게 보통주보다 ‘전환사채’로 투자하는 것이 어떻겠냐고 권유를 했었 ‘법무사 기업컨설팅’ 사례연구 ‘전환사채 및 신주인수권 사채’ 등에 관한 컨설팅 염 춘 필 법무사(서울중앙회) 19
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