14 사례 2 실무 포커스 상업등기 실무 사채발행, 어떻게 하나요? 판교에 있는 한 게임회사의 법무팀장으로부터 전화 가 왔다. “법무사님, 이번에 우리 회사가 디자인개발회사에 투자를 하려고 하는데, 사채로 투자를 한다는 것만 결 정되었을 뿐, 종류를 결정하지는 않았습니다. 전환사 채나 신주인수권부사채, 이익참가부사채 중 하나는 확 실한데, 피투자회사가 투자를 유치한 경험도 없고, 아 직 경영지원팀이 구성되어 있지 않아서 저희가 모든 절 차를 알려줘야만 하는 상황입니다. 제가 피투자회사의 대표와 함께 내일 오후에 사무실을 방문하겠습니다.” “네, 오실 때 피투자회사의 등기사항전부증명서와 정관, 그리고 주주명부를 가지고 오세요.” 다음날 오후. 약속대로 팀장과 사채를 발행할 회사 의 대표이사가 찾아왔다. “이제 막 창업한 스타트 업 회사입니다. 실무자도 없어 서 제가 모든 일을 처리해야 합니다. 물론 사채발행 절차 등에 대해서도 전혀 아는 바가 없습니다. 그래서 제가 팀 장님께 부탁해 이렇게 함께 방문하게 되었습니다.” 대표와 인사를 나눈 후 팀장에게 물었다. “잘 오셨습니다. 그런데 왜 상환전환우선주로 투자 하지 않고, 사채로 투자하나요?” “아, 저도 그게 궁금해서 저희 회사 대표님께 물어봤는 데요. 우선 발행회사가 긴급하게 자금을 조달할 필요가 있어 먼저 전환사채로 투자를 하고, 나중에 기관투자자 들과 협의해서 상환전환우선주로 다시 투자를 할 계획이 라고 합니다. 기관투자자가 투자를 하면 전환사채는 상환 을 하는 조건으로요. 일종의 ‘브릿지 론’이 되는 셈이죠.” 필자는 발행회사의 대표로부터 등기사항전부증명서 등을 받아 검토해 보았다. “사채는 이사회의 결의로 발행하는 것이 원칙입니 다. 다만, 정관에 주주총회에서 사채를 발행한다고 정 해 놓았을 때는 주주총회 결의로 발행하지요. 그런데 자본금 10억 원 미만의 회사로서 이사가 1인 또는 2인 일 경우에는 이사회가 구성되지 않으므로, 주주총회에 서 사채를 발행합니다. 귀 회사의 정관에는 전환사채와 신주인수권부사채 를 이사회 결의로 발행할 수 있게 정해 놓았지만, 이사 의 수가 2인이므로 주주총회에서 사채발행 결의를 해 야 합니다. 정관에 전환사채와 신주인수권부사채에 대 한 내용이 기재되어 있으므로, 별도로 정관을 변경할 필요는 없습니다만, 이익참가부사채를 발행하려면 정 관에 그 기재가 없으므로 정관을 변경해서 이익참가부 사채에 관한 내용을 추가한 후에 발행해야겠군요.” 필자의 말이 끝나자 팀장이 말을 받았다. “주주총회에서는 어떤 것을 결정해야 하나요?” “사채의 종류마다 약간의 차이가 있습니다. 회사의 경우 주주 외의 자에게 사채를 발행하므로, 사채의 일 반적인 사항으로 각 사채의 금액, 사채의 이율, 사채의 상환방법 및 상환기한, 사채의 발행가액을 정합니다. 전환사채의 경우에는 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액을 추가로 정합니다. 신주인수권부사채라면, 신주인수권부사채의 총액, 각 신주인수권부사채에 부여되는 신주인수권의 내용, 신주 인수권을 행사할 수 있는 기간, 대용납입에 관한 사항, 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액을 정합니 다. 그리고 이익참가부사채라고 한다면, 이익참가부사 채의 총액, 이익배당참가의 조건과 내용, 주주 외의 자에 게 이익참가부사채를 발행한다는 뜻을 정해야 합니다.” 팀장이 계속 말을 이었다. “신주를 발행할 때, 주주배정의 경우에는 배정일 공 고와 실권예고부 최고를 하잖아요? 그리고 제3자배정 일 경우에는 이에 관한 공고 또는 통지를 하는데, 사채 의 경우에는 어떤가요?” “주주배정일 경우에는 신주발행이나 사채발행의 절 차가 같습니다. 사채를 발행할 때, 주주배정이라고 한 다면 배정일 공고와 실권예고부 최고를 하게 됩니다.
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