2015 법무사 11월호

25 『 법무사 』 2015 년 11 월호 이다. 물론 필자는 현물출자자와 회사 간에 이면계약 이 있었는지의 여부를 알지 못했다. “그건 그렇고 법무사님. 작년에 상장폐지 되었던 회 사가 하나 있는데, 바이오 회사였습니다. 이 회사의 자 회사 중 하나가 췌장암 백신을 개발하고 있습니다. 지 금 미국에서 임상실험(2상)을 하고 있는데, 3상까지 무 사히 마치면 신약으로 판매할 수 있습니다. 이 회사가 상장폐지 된 후, 자회사(HK바이오 주식 회사)의 주식을 임상실험에 관계하고 있던 의사 박○○ 씨가 전부 매수했습니다. 그런데 생각보다 임상실험 비 용이 많이 들어가자, 이를 감당하지 못하고 갖고 있던 주식을 전부 매각하려고 합니다. 제가 잘 알고 있는 투자자문회사의 대표에게 매입자 를 알아봐 달라고 부탁했더니, 자문회사의 대표가 저 한테도 투자자를 알아봐 달라고 해서, 제가 예전에 모 시고 있던 상장회사의 회장님을 소개해 주었습니다.” 모처럼 한가했던 금요일 오후, 다시 필자의 신경 줄 을 긴장시키는 얘기가 아닐 수 없었다. “아! 회사를 인수하는 문제군요. 그런데 제가 그런 일을 하지 않는 것은 부사장님도 잘 아시잖아요. 회사 실사 문제도 있고….” “실사나 인수계약은 자문회사의 대표가 알고 있는 회계법인과 법무법인에서 진행하고 있습니다. 법무사 님은 SPC(Special Purpose Company)를 설립해 주 시면 됩니다. 설립하는 회사가 주식을 전부 매입할 계 획입니다. 회장님과 자문회사 대표와 함께 법무사님 사무실을 방문해서 상담하려고 하는데, 언제쯤이 괜 찮을지요?” “그럼 다음 주 월요일 오후 4시가 괜찮겠습니다.” 신설 SPC, 상호부터 임원까지 모두 변경합니다! 월요일 오후 4시가 되자, 부사장과 부사장이 소개했 다는 회장(천 회장), 그리고 자문회사의 대표(김 대표) 가 함께 사무실을 방문하였다. 부사장과 필자는 서로 반갑게 인사를 나누었고 얼마간 옛 이야기를 주고받았 다. 잠시 후 천 회장이 말문을 열었다. “법무사님. 제가 직접 나서기 어려워 SPC를 설립한 후에 이 회사 명의로 HK바이오 주식회사의 주식을 전 부 매입할 생각입니다. 그런데 SPC 설립 절차가 일반 회사와 많이 다른가요?” “특수목적회사를 ‘SPC’라고 부르는데, 사실 SPC는 무척 다양합니다. 특정 목적을 수행하기 위해서는 이 런 저런 회사를 설립해서 하라고 법률로 규정해 놓은 경우가 있는데, 이 회사를 ‘SPC’라 부릅니다. 이런 형 태의 회사가 SPC 개념에 가장 걸맞는 회사입니다. 그런데 실무상으로는 법률의 규정과 상관없이 발기 인이 정하는 특정 사업을 수행하기 위해 설립하는 회 사를 통칭해서 ‘SPC’라고 합니다. 우리가 알고 있는 주 식회사와 같은 것이지요. 사업목적만 원하시는 목적으 로 제한하면 됩니다.” “그렇군요. 대표이사와 주주는 부사장님이 하시게 됩니다. 저는 완전히 빠질 거구요. 그리고 제 친구인 자 문회사 대표가 이사로 참여합니다. 설립하는 회사의 상호는 ‘금강홀딩스 주식회사’로 해 주세요. 자본금은 1천만 원으로 해 주시고요. 지금 실사중이니까 한 달 후쯤 인수할 계획입니다. 그렇게 되면 상호에서부터 임 원까지 모두 변경해야 합니다. 그 때도 법무사님이 도 와주실 수 있지요?” “저야 고맙지요.” “자문회사의 김 대표가 회사인수 과정 전체에 대해 조언을 해 주고 있습니다. 두 분이 서로 잘 알아두시면 앞으로 할 일이 많을 겁니다.” 큰일 났습니다. 회사를 원래대로 회복시켜 주세요! 그런데 열흘이 지나서 이 부사장한테 연락이 왔다. “법무사님. 일이 빠르게 진행되고 있습니다. 오늘 HK바이오 주식회사의 대표 겸 이 회사의 주식을 전부 갖고 있는 의사(박 대표)와 함께 사무실을 방문하겠습 실무포커스 ▹ 상업등기실무