2015 법무사 11월호

26 상업등기실무 니다. 이 회사의 임원변경등기부터 먼저 해 주세요.” 그리고는 지난 번 사무실을 방문했던 세 명과 HK바 이오 주식회사의 박 대표가 찾아왔다. 그리고 임원 전 부가 사임을 하고 부사장과 자문회사 대표가 각각 대 표이사와 이사로 취임하는 등기를 위임받아 서류를 검 토했다. 주주명부를 확인하니 박 대표가 주식을 전부 보유하고 있었다. “박 대표님이 이 회사의 주식을 전부 갖고 있군요. 오늘 주주총회가 개최된 것으로 하고, 주주로 박 대표 님이 참석하는 것으로 하겠습니다.” “아, 아닙니다. 어제 날짜로 주식을 금강홀딩스에 전 부 양도했습니다. 그러니 오늘 주주총회를 개최하는 것으로 서류를 작성한다면 금강홀딩스를 주주로 처리 해 주세요.” “자본금이 10억 원 미만인 회사고 1인 주주이므로 소집절차를 생략하고, 오늘 이 자리에서 주주총회가 개최되는 것으로 처리하면 하자가 없습니다.” 필자는 우선 그렇게 말해 놓고 궁금함을 참지 못해 박 대표한테 물어보았다. “주식 양도대금을 전부 받았나요?” 그러자 천 회장이 대신 말을 받았다. “매매대금의 40%인 20억 원은 어제 지급했습니다. 나머지 30억 원은 회계에 대한 실사가 완료되고, 미국 에서 진행하고 있는 임상실험에 대한 데이터를 분석한 후 사업에 대한 확인이 서면 지급할 계획입니다.” 나도 모르게 약간 얼굴을 찡그렸던 모양이다. 박 대 표가 안심하라는 듯 필자에게 말했다. “법무사님, 걱정하지 마십시오. 양수도 대금을 수표 로 자문회사 김 대표에게 맡겨 두었습니다. 에스크로우 계약도 체결했습니다. 오래 전부터 김 대표와 친구처럼 지내고 있어 걱정하지 않아도 됩니다. 거래도 여러 번 해보았고요, 김대표가굴리는자금도상당합니다.” “그렇군요. 양수도 대금의 일부만 지급하고 회사 임 원과 주주를 바꾸는 경우에 하도 분쟁이 많이 발생해 서 저도 모르게 긴장을 했나 봅니다.” 그리고 한 달쯤 지났을까. 박 대표가 다급히 전화를 걸어왔다. “법무사님, 큰일 났습니다. 회사를 원래 상태로 회복 시켜 주세요!” “무슨 말씀이십니까? 회사를 원래 상태로 회복하려 면 지난 번 새로 선임한 임원이 모두 사임하고, 새로 주 주총회를 열어서 다시 임원을 선임해야 하는데요. 무 슨 문제라도 있나요?” “천 회장이 김 대표에게 전화를 해서 임상실험에 대 한 데이터를 분석해 보았는데, 임상이 실패할 가능성 이 너무 커서 주식양수도 계약을 해제했으니, 수표를 돌려 달라고 해서 김 대표가 아무런 의심도 하지 않고 천 회장한테 수표를 돌려주었다고 합니다.” “아니, 박 대표님께 확인도 하지 않고 수표를 돌려주 었단 말입니까?” “그렇습니다. 서로 합의해서 계약을 해제할 수 있지 만, 저는 해제에 합의해 준 적이 없습니다. 천 회장이 저한테 주식양수도 계약을 해제하자는 말조차 하지 않 았습니다. 임상실험 데이터를 분석해 보았다는 것도 거 짓말이고요.” “상당히 심각한 문제가 발생했군요. 혹시 천 회장과 김 대표가 서로 짜고 하는 일이 아닐까요? 연락은 되 나요?” “천 회장은 잠적을 했고, 김 대표는 연락이 되고 있 습니다. 저도 처음에는 천 회장과 김 대표가 짜고 하는 일이라고 생각했는데, 김 대표한테 확인을 해보니, 본 인도 천 회장에게 당했다고 합니다. 천 회장과 김 대표 를 형사 고소하려고 했는데, 김 대표는 본인이 어떻게 든 수습해 보겠다면서, 먼저 5억 원을 저한테 주었습니 다. 나머지 돈은 천 회장을 찾거나, 아니면 다른 대안을 만들어 보겠다고 합니다.” “그래요? 천 회장과 김 대표가 짜고 벌이는 일은 아 니군요. 이 부사장은 연락이 되나요?” “이 부사장은 연락이 됩니다. 이 부사장도 천 회장이 수표를 갖고 잠적할 것이라고는 전혀 생각하지 못한 것 같더군요.” “이 부사장이 연락이 된다면, 이 부사장이 금강홀딩 실무포커스