2015 법무사 11월호

28 상업등기실무 각자 대표이사로 등기가 되어 있었다. 그런데 HK바이오 등기사항전부증명서에 ‘사건처리 중’이라는 문구가 보였다. “아니, 부사장님! HK바이오에도 무슨 등기를 신청 했나요? ‘사건처리 중’이라고 되어 있네요?” “아니요? HK바이오 주식회사에는 어떤 등기도 신청 하지 않았는데요?” “그래요? 알았습니다. 오늘은 늦었으니 내일 등기소 에 연락을 해서 HK바이오에 어떤 등기가 신청되었는 지 알아보아야겠습니다.” 모회사 주식 양도 후, 자회사 대표이사에 취임하다 다음 날, 등기소에 문의해 보니 HK바이오에 천 회장 을 이사 겸 대표이사로 선임하는 등기가 신청되어 있다 고 했다. 세 사람 모두 사무실을 방문했다. 먼저 부사 장한테 물었다. “천 회장이 HK바이오 대표이사직에 취임해야 할 특 별한 이유라도 있을까요?” “글쎄요. 저도 정말 왜 그렇게 하는지 이해가 되지 않네요. 혹시 HK바이오 주식 매각과 무슨 관련이 있 을까요?” “박대표님, HK바이오가현금도보유하고있습니까?” “네. HK바이오 부채가 2백억 원이 약간 넘습니다. 다음 달에 임상실험 비용으로 미국에 40억 원 정도를 송금해야 하는데, 제가 그 돈까지는 회사에 남겨 두고 경영권을 양도했으니, 그 돈을 찾아 쓰지만 않았다면 회사에 남아 있겠지요.” 이 부사장이 말했다. “제가 직접 그 돈을 찾아서 사용한 적이 없습니다.” 자문회사의 김 대표가 골똘히 생각하더니, “천 회 장이 그 돈을 횡령하려고 대표에 취임한 것은 아닐 것 입니다. HK바이오 주식을 비싼 가격으로 매각하기 위 해서는 천 회장이 경영권을 확보하고 있는 것처럼 보일 필요가 있어서 그렇게 했을 것입니다.”라고 말했다. 그러자 박 대표가 반문을 했다. “아니, 김 대표님! 금강홀딩스가 HK바이오 주식을 갖고 있는데, 어떻게 천 회장이 HK바이오 주식을 매 각할 수 있나요?” 필자가 두 사람의 대화에 끼어들었다. “천 회장이 금강홀딩스 대표이사로 되어 있으니, 금 강홀딩스가 가지고 있는 HK바이오 주식을 매각할 수 있습니다. 그리고 천 회장이 은행에 보관되어 있 는 40억 원도 인출해 갔을 가능성을 배제할 수 없습 니다. HK바이오의 대표이사가 된 후에 거래은행에 가 서 통장 및 인감분실 신고를 하고 재발급 받은 후 인 출하면 아무런 문제없이 돈을 빼돌릴 수 있습니다.” “물론 그렇기는 하지만, 그렇게 되면 당장 임상 실험비 를 보낼 수 없게 돼서, 임상실험 진행에 문제가 발생합 니다. 천 회장도 그 정도는 알 거예요. 그렇게 되면 회 사의 주식가치가 떨어지게 되는데요.” “자자, 우선 논의는 여기서 멈추고요. 천 회장이 신 청해 놓은 HK바이오 등기를 어떻게 처리할 것인지부 터 결정을 하지요.” “법무사님, 저희가 천 회장이 신청해 놓은 HK바이 오 등기에 어떤 조치를 취할 수 있나요?” “우선 천 회장이 부사장님을 HK바이오의 대표이사 직에서 해임하지 않고, 본인만 이사 및 대표이사직 취 임등기를 신청한 것은 아마 공증사무실에서 이 부사장 님을 해임하는 주주총회 의사록 공증을 해 주지 않아 서일 것입니다. 주주총회에서 대표이사인 이사를 해임할 경우, 거의 대부분의 공증사무실에서 주주총회 의사록을 공증해 주지 않습니다. 그래서 어쩔 수 없이 본인이 이사 및 대 표이사로 취임하는 내용의 주주총회 의사록만 공증을 한 후에 이에 대한 등기를 신청했을 것입니다.” 이 대목에서 김 대표가 나서더니 말을 가로막았다. “그런데 법무사님! 대표이사는 이사회에서 선임하지 않습니까? 저와 부사장이 HK바이오의 이사인데, 어 떻게 천 회장을 HK바이오의 대표이사로 선임할 수 있 지요?” 실무포커스