2016 법무사 1월호

법무 뉴스 • 주목할 만한 법령 34 활용하여 인수대상회사의 원하는 사업 부문만을 인수할 수 있게 되었으며, ②중소·벤처기업의 주주는 인수·합병 의 대가로 분할 상대방 회사의 주식뿐만 아니라 보다 가치 있는 모회사의 주식을 교부받을 수 있게 되어, ③결과적 으로 향후 모회사 주식을 활용하여(혹은 자회사를 활용하 여) 다양한 기업 인수·합병 구조를 마련함으로써 기업 인 수·합병에 대한 경제적 수요를 원활히 뒷받침할 수 있을 것으로 기대된다. 나. 삼각주식교환 제도의 도입 (제360조의3 제6항 및 제7항 신설) 2001.7.24. 「상법」 개정 시에 지주회사 설립을 위한 기업 의 구조조정을 지원하기 위해 주식의 포괄적 교환·이전제 도를 도입하였다(「상법」 제360조의2 내지 제360조의23 신설). 주식의 포괄적 교환이란, 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 주식을 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 주주는 완전모회사가 되는 회사의 신주를 배정받음으로써 완전모회사의 주주가 되는 것을 말한다(「상법」 제360조의2 제2항). 이에 대해 주식의 포괄적 이전이란, 완전자회사가 되는 회사의 주주가 새로이 설립되는 완전모회사가 되는 회사 에 주식을 이전하고 새로이 설립되는 완전모회사의 신주 를 교부 받음으로써 완전모회사의 주주가 되는 것을 말한 다(「상법」 제360조의15 제2항). 개정 전 「상법」에서는 주식의 포괄적 교환의 경우에는 완전자회사가 되는 주주는 완전모회사의 주식을 교부받 을 수 있었으나, 이번 「상법」 개정으로 완전자회사가 되는 주주는 완전모회사의 주식뿐만 아니라, 완전모회사가 되 는 회사의 모회사의 주식도 교부받을 수 있는 길이 열렸다 (「상법」 제360조의3 제6항 및 제7항 신설). 삼각주식교환 제도의 도입으로 ①인수대상회사(완전자 회사)가 존속하므로 인수한 회사(완전모회사)는 인수대상 인 중소·벤처기업이 개발한 특허권 등 지식재산권 및 상 호권, 전속계약권 등을 그대로 활용할 수 있게 되었으며, ②중소·벤처기업의 주주는 인수·합병의 대가로 완전모회 사의 주식뿐만 아니라, 보다 가치 있는 완전모회사가 되는 회사의 모회사 주식도 교부받을 수 있게 되었다. ⑸ 다. 기업조직개편 대가 관련 규정의 유연화 (제360조의2 제2항 등 개정) 개정 「상법」에서는 합병, 분할합병, 주식교환 등 기업조 직재편 과정에서의 대가 관련 규정을 보다 유연화하는 것 으로 개정하여 주식의 포괄적 교환, 합병 및 분할합병 등 기업조직재편이 보다 용이하도록 하였다. 삼각분할합병의 모습 모회사 주주 모회사 주주 모회사 주주 모회사 주주 (구)T2 주주 모회사 모회사 모회사 자회사 자회사 자회사 모회사 T 주주 T1, T2 주주 T1, T2 주주 회사분할 모회사 주식 교부 모회사의 주주로 전환 합병 T1 T1 T1 주주 T1 T2 T2 대상회사 T 분할 합병계약 자회사