2017 법무사 8월호

63 법무사 2017년 8월호 니한 법인이 출자자인 개인(「국세기본법」 제39조 제2호의 규정에 의한 과점주주에 한한다)의 사업 을 승계하는 것은 ‘통합’으로 보지 아니한다(「조특 령」 제28조①후단). 02. 통합법인 전환 절차 개인기업 간의 통합에 의하여 신설법인을 설립 하는 경우에는 「상법」의 법인설립 절차를 따르며, 본 수임사건의 경우는 기존 중소기업법인에 흡수 통합되는 경우이므로 「상법」의 신주발행에 관한 규정이 적용된다. 특히 제416조(신주발행사항의 결정)과 제422조(현물출자의 검사)에 유의해야 한다. 가. 소멸되는 개인기업체의 결산 - 세무사, 공인회계사 개인사업체의 결산은 통합기준일로 하며, 이는 감정인의 자산부채 평가서, 감정결과보고서 작성 기준일, 감정평가서(부동산) 작성기준일과 일치하 여야 기준일자 설정 상의 오류를 방지할 수 있다. 이 결산에 의하여 통합법인에 승계할 자산과 부채 가 확정되고, 동 결산일은 개인사업자의 폐업일로 하면된다. 나. 통합계약서 작성 - 법무사 흡수통합은개인사업자와법인중소기업간에체 결하는데, 통합계약서는 개인사업자의 결산이 끝 난후작성한다. 이는결산에의해자산·부채가확 정되어야 계약서의 내용을 충족할 수 있기 때문이 다. 통합은 개인사업자의 사업장과 관련하여 자 산·부채가 흡수 중소기업법인에 포괄적으로 이전 되어야 하므로 통합계약서에 포함하는 승계대상 및 자산, 부채 등은 사업의 동일성이 훼손되지 않 도록각별히유의해야한다. 이통합계약서는현물 출자 재산의 등기원인서면이 되므로 통상적으로 법무사가작성한다. | 중소기업간 통합계약서에 포함될 내용 | 1. 통 합계약서에 포함되는 승계대상 및 자산, 부채 : 소멸되는 개인사업자의 사업자산 전부가 포함 되어 사업의 동일성이 훼손되지 않도록 기재해야 한다(문제점은 후술). 2. 자 산의 평가방법(공인감정인) : 통합의 목적물이 토지와 건물(사업용 고정자산)인 경우에는 공인 된 감정기관인 한국감정원이나 감정평가사 6) 에 의뢰하고, 사업용 고정자산을 제외한 나머지 자 산(차량, 기계장치, 채권, 주식, 특허권·영업권과 같은 무형재산)과 부채는 공인회계사의 감정을 받아야 한다. 3. 교부할 주식의 종류와 수 : (보통)주 ○○○○주 4. 종업원에 대한 승계 문제 : 소멸되는 개인기업의 종업원 ○○○ 외 명의 고용을 승계한다. 5. 흡수 중소법인 등의 책임 6. 법인통합기준일 : 본 수임사건의 경우는 감정결 과보고서 중 ‘주식가치의 산정 평가기준일’과 일 치시켰다.