2018 법무사 3월호

결정사항(기재사항) CHECK POINT 또는결정방법(기재방법) 신주의 종류와수 종류주식일 경우에는 결의기관에서 종류주식의 명칭도 결정함과 동시에 등기도 하는 데, 정관에 종류주식의 내용이 모두 결정되어 있을 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류 주식의명칭을기재한다. 예를들어정관에제1종상환전환우선주, 제2종상환전환우선주 가 각각 특정되어 있고, 처음 종류주식을 발행하지만 제2종 상환전환우선주를 발행하는 경우에는신주의종류에 ‘제2종상환전환우선주’로결정하고, 이를의사록에기재한다. 그런데상환전환우선주에대한정관의내용이포괄적이어서우선배당률을발행기관에 서 정하도록 정해 놓은 경우에, 정관에는 ‘상환전환우선주’라는 명칭과 내용만 정할 수 있 지, 각각 우선배당률이 다른 상환전환우선주의 종류를 구별하여 그 종류를 정할 수 없다. 만약 우선배당률이 다른 두 번째의 상환전환우선주가 발행될 경우에는 그 명칭을 ‘제2종 상환전환우선주’로결정한다. 그래야앞에발행한 ‘상환전환우선주’와구별이가능하다. 신주의발행가액 신주의 발행가액은 매우 중요한 사항이므로, 상담을 통해 반드시 확인한다. 의사록 작 성단계에서는 법무사가 어떤 근거로 발행가액을 의사록에 기재했는지 그 근거를 다시 확 인하는것이중요하다. 신주의납입기일 신주의 납입기일을 기재한다. 납입기일이 변경될 경우에 납입기일 경과 전까지 변경결 정을할수있으나, 변경전에청약자가있을경우에는그의동의를얻어납입기일을변경 해야한다. 무액면주식의경우에는 신주발행가액중 자본금으로계상하는금액 무액면주식의경우에는신주의발행가액중자본금으로계상하는금액을결정한다. 자 본금으로계상하는금액만등기부상의자본금의액으로등기되며, 나머지금액은주식발 행초과금이된다. 신주의인수방법 주주배정또는제3자배정을정한다. 제3자배정일경우에는제3자배정의정관상조항 도구체적으로기재하며, 특정한제3자와그가인수받을주식수도정한다. 신주의배정기준일, 청약과배정, 실권주의처리에관한사항도정한다. 실권주가발생할 경우 주금납입일 이후에 개최되는 결정기관에서 주주 배정 또는 사모에 의한 제3자 배정 방법으로실권주를처리하는데, 최초의발행결정기관에서구체적으로실권주의배정방법 을정할수있다. 예를 들어 “실권주가 발생할 경우 발생주식 전부에 대해 주주 에게 배정하는것으로한다.”라고정할수있다. 실권주를 재배정하지 않고 실권시킬 수 있는데, 이렇게 정하면, 별도의 실권주 처리 결 의는필요하지아니하며, 납입된자본금만신주발행의효력이발생한다. 주주가가지는 신주인수권을양도할수 있는것에관한사항 신주발행 결정기관이 신주인수권을 양도할 수 있는 것으로 정한 경우에 신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의해서만 가능하다. 실무에서는 이를 정하는 경우가 거 의없다. 78 실무지식 법무사실무광장