조직변경의 근거 법령은? 먼저 「협동조합기본법」을 살펴보자. 이 법에서는 정 확하게는 「상법」 상의 회사나 영리법인은 협동조합으 로, 협동조합 및 비영리법인은 사회적 협동조합으로 조직변경 할 수 있다는 규정을 두고 있다. 비단 주식회 사뿐 아니라 「상법」 상의 회사는 협동조합으로 조직변 경을 할 수 있다. ▶ 「협동조합기본법」 제60조의2(법인 등의 조직변경) ① 「상법」에 따라 설립 된 유한책임회사, 주식회사, 유한회사 및 그 밖에 다른 법령에 따라 설립된 영리법인(이하 "법인등"이라 한다) 은 소속 구성원 전원의 동의에 따른 총회의 결의(총회가 구성되지 아니한 경우에는 소속 구성원 전원의 동의를 말한다. 이하 이 조와 제105조의2에서 같다)로 이 법에 따른 협동조합으로 그 조직을 변경할 수 있다. 이 경우 기존 의 법인등과 조직이 변경된 협동조합은 권리ㆍ의무 관 계에서는 같은 법인으로 본다. ▶ 「협동조합기본법」 제105조의2(협동조합, 비영리사단법인 및 법인 등의 조직변경) ① 다음 각 호에 따른 조합 또는 법인(이하 이 조 및 제108조의2에서 "조직변경대상법인"이라 한 다)은 소속 구성원 전원의 동의에 따른 총회의 결의로 이 법에 따른 사회적 협동조합으로 그 조직을 변경할 수 있다. 이 경우 기존의 조직변경대상법인과 조직이 변경된 사회적 협동조합은 권리ㆍ의무 관계에서는 같 은 법인으로 본다. 1. 이 법에 따라 설립된 협동조합 2. 「민법」에 따라 설립된 비영리 사단법인 3. 「소비자생활협동조합법」에 따라 설립된 소비자 생활협동조합 등 「민법」 외의 법률에 따라 설립된 비영리사단법인 4. 법인 등 조직변경 규정의 취지는? 이와 같은 조직변경 규정을 두게 된 취지는 「협동조 합기본법」은 2012.12.1.에 제정되었으므로 이전에는 협 동조합으로 운영하는 것이 적합한데도, 법의 규정이 없어서 불가피하게 주식회사 등으로 운영한 사례가 있 었다. 그런 경우에 조직의 동일성을 인정하면서, 협동 조합으로 변경할 수 있는 길을 열어 주어 기존 주식회 사 등의 활동의 경력 등을 인정해주자는 것이었다. 필자가 접한 사례 중에도 요양보호사들이 운영하고 있는 주식회사였는데, 20여 명 정도의 주주가 모두 동 일한 비율로 주식을 소유하면서 주주총회를 통해 동 등한 의결권을 행사하고, 이익의 분배도 일한 만큼 분 배하여 실질적으로 협동조합처럼 운영하고 있었다. 2008년에 설립되어 관공서나 기관 등에 신뢰를 받 고 있는 주식회사여서, 주식회사를 해산하고 협동조 합을 새로 설립하는 것보다는 협동조합으로 조직변경 을 하여 그간의 실적을 이어갈 필요가 있었다. 조직의 동일성을 유지하면서도 조직형식을 실질에 맞게 협동 조합으로 변경하고자 필자에게 조직변경에 대한 의뢰 를 한 사건이었다. 이 사례는 아마도 주식회사에서 협동조합으로 조직 변경을 하는 몇 번째 순위 안에 들 정도로 제도가 생기 자마자 이른 시기에 조직변경을 진행한 사건이었는데, 조직변경 후에도 가는 관공서마다 조직의 형태를 잘 몰라서 설명을 해줘야 했다고 한다. 즉, 조직변경은 「협동조합기본법」 이전에 설립된 주 식회사 등이 협동조합으로 변경할 수 있는 길을 열어 67 법무사 2019년 6월호
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