2021 법무사 6월호

QUESTION 1 지분 4%의 소수주주를 배제하고 대주주 단독으로 회사를 경영하고 싶은데, 방법이 있을까요? ANSWER 지배주주의 매도청구권제도가 도입되어 소수주주의 주식을 강제 매수해 단독 회사 경영이 가능합니다. 2011년 개정된 「상법」에서는 제360조의24를 신설, 지배주주의 매도청구권 제도를 도입하였습니다. 즉, 회 사의 발행주식 총수의 95% 이상을 보유한 주주는 나머 지 소수주주들에게 적법하고 공정한 대금을 지급하면 서 그 주식의 매도를 청구할 수 있다는 것입니다. 반면, 소수주주의 매수청구권 제도도도입되었는데, 소수주주들도 지배주주에게 자신이 보유한 주식을 공정 한가액에매수하라고청구할수있도록한제도입니다. 지배주주의 매도청구, 소수주주의 매수청구 제도 는 회사에게 비용 절감 및 경영 효율성을 높일 수 있는 돌파구를, 소수주주에게는 주식을 환가하여 투자금을 회수할 기회를 줄 수 있습니다. 귀하께서 소수주주들의 주식을 매수하기 위해서 는 먼저 주주총회를 소집하여 그 승인을 받아야 합니다. 이때는 물론 소수주주들에게도 주주총회 소집통지서를 발송하는 등 적법한 절차를 거치고 주주총회를 개최해 야 하며, 소집통지에는 지배주주의 주식보유 현황, 매도 청구의 목적, 공인된 감정인이 평가한 주식 매매가액, 주 식매매가액에 대한 지급보증 등을 기재해야 합니다. 따라서 귀하께서는 주주총회 소집 전에 주식 매매 가액을 산정하고 그 적정성에 관해 감정인의 평가를 받 아야 하고, 이를 통해 적법하게 개최된 주주총회라면 소 수주주들이 반대해도 귀하가 96%의 의결권을 보유한 대주주로서 귀하의 의결 찬성만으로도 매도청구의 승인 이 가능합니다. 이렇게 주주총회를 개최하고 난 다음, 소수주주들 에게 주식 대금을 받고 주권을 달라는 통지 및 공고를 하면 소수주주들은 2개월 내에 귀하에게 주식을 매도 해야 합니다. 다만, 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 않거나 귀하께서 정한 주식 매매가액에 대해 소수주주 들이 수긍하지 않을 경우에는 법원에 매매가액의 결정 을 청구할 수도 있습니다. 그러면 법원에서는 회사의 재산 상태와 여러 가지 사정을 고려하여 공정한 가액을 산정해 주게 됩니다. 귀 하께서는 이렇게 법원이 결정한 매매가액을 소수주주 들에게 지급하거나 공탁을 하게 되면, 소수주주들의 주 식은 귀하의 소유가 되고, 그때부터는 귀하 단독으로 회 사를 경영할 수 있게 될 것입니다. 주식회사의주식지분 96%를보유한대주주입니다. 나머지 4%의지분은퇴 사한 직원들 수십 명이 보유하고 있는데, 회사에 근무할 때는 관계가 좋아 스톡옵 션도부여했으나, 지금은직원들모두퇴사를했고, 관계도좋지않습니다. 그래서 주주총회 개최 시 소집통지서의 발송도 매우 번거롭고, 출석한 주주 들이 타당성 없는 반대의견을 주장하거나 억지 요구를 하면서 회의 진행을 방해하 기도 합니다. 더욱이 일부 주주들은 모여서 회계장부를 열람하겠다, 주주총회를 다시 소집하라고 주장하면서 아무 때나 회사 로찾아와업무에지장을주고있습니다. 이러한소수주주들을배제하고대주주단독으로회사를경영하는방법은없을까요? Law Counselor 기업법무 법률고민 상담소 32 법으로본세상