4 ‘유한회사→유한책임회사’ 조직변경, 법원 인가의 필요성 준비해 온 자료 중 첫 항목만을 설명했을 뿐인데, 벌써부터 회의 참석자들의 관심이 뜨겁다. “유한회사가 바로 유한책임회사로 조직변경을 할 수는 없습니다. 먼저 주식회사로 조직변경을 한 후, 다시 유한책임회사로 조직변경을 해야 합니다.” 왜 바로 유한책임회사로 조직변경을 할 수 없는지 물어볼 만한데, 그런 질문이 없는 걸 보니 회사 쪽에서 도 사전검토가 있었던 것 같다. ▶ 주식회사로의 조직변경 절차 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회 사로 조직을 변경할 수 있다. 다만, 정관에 총사원의 반수 이상이며, 총사원 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 한다고 정해 놓았을 경우에는 그에 따른다. 의뢰 회사는 정관에 조직변경의 결의 요건을 정해 놓은 바 없으므로, 총사원의 일치에 의해 주식회사로 변경할 수 있 다. 총사원 결의 후에는 채권자보호절차를 진행한다. 회사는 총회의 결의가 있은 날부터 2주 내에 회사채권자 에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이 를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이의제출기간은 1월 이상 이어야 한다. 유한회사에서 주식회사로 조직변경을 할 때 는 법원의 인가를 얻어야 한다. 설명을 이어가는데 이번에도 K 이사가 설명의 꼬 리를 자르며 질문을 던졌다. “지난번 조직변경과는 달리 이번에는 법원의 인가 가 필요하다는 사실을 내부 검토과정에서 확인했습니 다. 그런데 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 할 때 는 법원의 인가 없이 했는데, 이번에는 왜 법원의 인가를 얻어야 하나요?” 을 존속회사가 가져올 경우, 소유권이전등기를 하게 된 다. 합병 양 당사 회사의 법인격이 다르므로, 소유권 이 전에 해당한다. 그런데 조직변경을 하면 법인격의 동일성이 유지되 므로, 조직변경을 하는 회사가 부동산을 소유하고 있다 면, 등기명의인표시변경등기, 즉 부동산 소유자의 상호 만 변경하는 등기를 하게 된다. 예를 하나 더 들면, 합병의 경우 소멸회사가 소송 중이었다면 존속회사가 소멸회사의 소송을 수계하는 절 차를 거쳐야 한다. 조직변경은 법인격이 동일하므로, 회 사의 종류가 변경되었다 하더라도 별도로 소송 수계절 차를 거치지 않는다. 설명을 마치자 L 팀장이 지극히 실무적인 질문을 해도 양해해 달라며 몇 가지 질문을 더 했다. “소유권이전등기를 하지 않는다고 했는데, 그러면 취득세가 부과되지 않겠네요?” “그럼요. 등록면허세만 부과되기 때문에 부동산등 기와 관련한 비용은 거의 들어가지 않습니다.” 이렇게 답변하면서도 속이 쓰라린 것은 직업병일 까. 소유권이전등기 비용이 아닌 등기명의인표시변경등 기 비용이므로 법무사 보수는 얼마 되지 않는다. “동일성이 유지되니까 등기용 등록번호와 사업자 등록번호는 바뀌지 않겠네요?” “등기용 등록번호가 변경되지 않아야 하는데, 아까 말씀드렸듯이 등기부가 새로 개설되므로 등기용 등록번 호를 새로 부여합니다. 다만 사업자의 경우 사업자등록 증 상의 상호변경으로 보기 때문에 사업자등록번호는 변경되지 않습니다.” 대답이 끝나자마자 L 팀장이 깊은 한숨을 내쉬었다. “법무사님, 동일성을 인정하면서도 등기용 등록번 호는 바뀐다고요? 그게 말이 되나요?” 등기용 등록번호가 변경되면, 조직변경 후 해야 하 는 후속 업무가 많아지기 때문에 항의하듯 말하는 팀 장의 심정이 이해되었다. 그래도 어쩌겠나. 규정이 그러 하다. 69 신(新) 기업컨설팅 사례연구 현장활용 실무지식
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