법무사 시시각각 이슈와 쟁점 우리나라 기업은 합병·분할 등 지배구조 개편 과정 에서 대주주의 이익만을 앞세우고 소액 다수 주주의 권 익은 소홀히 한다는 지적이 꾸준히 제기되어 왔다. 이러 한 불신은 외국자본의 국내시장 유입을 저해하고 주식시 장 활성화에도 걸림돌이 되어 왔다. 이에 국회는 지난 7.22. 주주 보호와 기업 지배구 조의 투명성을 강화하는 「상법」 일부개정법률안을 의 결했다. 주요 내용으로는 ▵이사의 주주에 대한 충실의무 명문화, ▵이사회 구성의 다양화, ▵대규모 상장회사의 감사위원인 이사의 수 확대, ▵상장회사의 전자주주총회 제도 도입, ▵사외이사 명칭의 ‘독립이사’로의 변경 등이 포함되며, 법 시행일은 개정 조문마다 상이하다. 본 글에서는 이번 개정 「상법」의 주요내용에 따른 등기실무상의 변화에 대해 살펴본다. 감사위원 등기, 이제는 주주의결권 ‘3% 룰’부터 확인해야 개정 「상법」의 주요내용에 따른 등기 실무의 변화 1. 이사의 ‘주주’에 대한 충실의무 확대 (2025.7.22.시행) 이번 개정법의 핵심 조항은 이사의 충실의무를 규 정한 제382조의3다. 종전에는 “이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행해야 한다”고만 규정했으나 개정법에서는 그 대상을 회사뿐 아니라 주주로까지 확대하고, 특히 총주주의 이 익 보호와 전체 주주의 이익에 대한 공평한 대우 의무를 명문화하였다. 상법 제382조제2항에서 회사와 이사의 관계는 「민 법」의 위임에 관한 규정을 준용한다. 따라서 이사는 회사 와 위임관계에 있으며, 주주와 위임관계에 있는 것은 아 니다. 그럼에도 불구하고 이사가 지배주주의 이익을 보호 해 왔다는 현실을 반영하여 주주에 대한 충실의무를 정 하는 방향으로 개정된 것이다. 이 조항은 지난 7.22. 시행되어 이제부터 총주주 에 대한 충실의무를 위반했을 경우, ‘소액 다수’의 주주 들이 이사를 상대로 하여 손해배상을 청구하는 소송이 증가할 것으로 예상된다. 그러나 등기와 직접적인 관련 은 없다. 염춘필 법무사(서울중앙회) 34
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=