미국 델라웨어 주의 상업·법인등기 제도에 관한 개괄적 절차의 이해 / 김종호 367 Ⅰ. 서론 이 글에서는 미국의 상업 및 법인등기 제도를 다룬다. 미국에서 사업활동을 전개하고 있는 회사는 주법에 따라 설립된다. 따라서 미국 전역에서 동일한 조건으로 회사를 설 립하는 것은 불가능하고 주마다 다르다. 그러나 많은 주에서 MBCA(Model Business Corporation Act)를 모델 법률로 채택하거나 사용하고 있기 때문에 주 간에 높은 수 준의 공통성이 있다. 누구나 회사 등이 설립된 주에서만 사업활동을 할 수 있는 것이 아니라 다른 주에서도 할 수 있다. 이 경우 사업을 영위하고 있는 주 이외의 주에 ‘외 국(주외 혹은 타주)법인’으로 등기를 하여야 한다. “타주(외국)법인”과 달리 설립된 주에서 사업활동을 수행하는 회사를 “주내법인”이라 고 한다. 회사가 제한된 상태 내에서 운영되는 경우 해당 상태에서 회사를 설립하는 것 이 바람직하다. 그러나 다른 주에서도 설립될 수 있다. 이 경우 설립된 주와 실제 사업 활동을 수행하는 주 두 곳에서 모두 세금신고를 해야 하므로 절차가 조금 복잡해진다. 모든 주에서 운영되는 회사인 경우 이론적으로 어떤 주를 근거지로 설정했는지는 중요 미국에는 연방법과 주법이 있으며 일반회사의 설립은 설립된 주의 법률에 의해 규율된다. 물론 특별법에 따른 법인의 경우는 연방법에 따라 설립될 수 있다. 한국 의 경우 본사가 소재하는 법원이 등기를 중앙에서 관리하고 있지만, 미국의 경우 특별법에 의해 설립된 법인의 경우, 반드시 본사가 소재하는 주에 등기하는 것은 아니다. 준거법이 있는 주에 설립되어 있고, 법인소재지 주 밖에서 사업을 운영하 는 경우 사업을 운영하는 주에도 등기해야 한다. 가장 우호적인 준거법은 델라웨어 회사법으로, 델라웨어 주에 법인을 설립한 다음 캘리포니아 주에서 사업을 하는 경 우 캘리포니아 주에도 등기해야 한다. 이 경우 캘리포니아 주에서 ‘외국인’으로 등 기한다. 한편, 주에서 설립된 회사는 ‘주내(국내)법인’이라고 한다. 등기정보는 주마 다 다르기 때문에 같은 회사라도 확인할 수 있는 정보는 주에 따라 다르다. 주요 검색어 미국회사, 상업등기, 법인등기, 모범사업회사법, 외국법인, 주간통상, 사업면허세
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