376 법무연구 제10권 (2024. 3.) 서 주국무장관에 대한 제출이 요구되고 있는 대표적인 것은 법인설립 시 요구되는 정관 (Certificate of Incorporation 또는 Articles of Incorporation)이다.13) 제출된 정관의 기재사항(예를 들어, 법인의 명칭)에 변경이 있는 경우에는 회사법의 요구에 따라 정관의 변경은 주 법무장관에게 제출해야 한다.14) 그 밖에 회사가 합병되었을 때에도 회사법에 따 라 주 법무장관에게 변경된 정관을 제출해야 한다.15) 게다가 주에 따라서는 회사법에 근거 해 법인에 대하여 연차보고서(annual report)나16) 2년마다 보고서(biennial statement) 제출을 요구하기도 한다.17) 각 주에서는 이렇게 축적된 정보를 바탕으로 신청에 따라 각종 증명서(certificate) 등을 발급한다. 그 중에서도 중심적인 것은 ‘Certificate of Good Standing’ 또는 ‘Certificate of Status’(기업의 유지존속증명서)라고 불리는 것이며, 델라 웨어 주의 경우에는 존속증명서란 해당 법인이 델라웨어 주에 등록되어 있다는 것과 해당 법인이 델라웨어 주에 대해 세금을 지불하고 있음을 보여주는 서류라고 할 수 있다.18) 실무상 Certificate of Good Standing은 은행계좌를 개설할 때나 부동산 매매를 할 때, 대출을 받을 때 등에 반드시 필요하다.19) 위의 존속증명서 외에 제출한 문서의 사본을 신청할 수 있으며, 이 사본에 주국무장관이 증명하는 것도 가능하다(certified copy).20) 13) 이상, 후술 제2장 2.가.⑴ 참조. 14) §104. 정관의 정의-본 장에서 사용되는 ‘정관(“certificate of incorporation”)’의 용어는 문맥이 별도로 요 구하지 않는 한 법인을 설립하기 위하여 제출되는 원시정관뿐만 아니라 §§102, 133-136, 151, 241-243, 245, 251-258, 263-264, 267, 303 또는 본 법률의 기타 조문에 의하여 제출되며, 법인의 원시정관을 일정한 관점에서 수정하거나 추가하는 효과가 있는 [원시정관 이외의] 기타 증명서, 합병이나 통 합 계약서, 재편 계약 또는 기타 문서를 명칭 여하를 불문하고 포함한다. 15) §105. 정관 및 기타 증명서(certificates)·증거-정관, 개정된(restated) 정관, 본 법률의 조항에 의해 요구된 바와 같이 주국무장관의 사무실에서 제출된 기타 증서(certificate) 사본(copy)은 적절하게 주국무장관에 의 한 증명이 첨부된(certified) 경우에는 모든 법원, 관공서(public offices), 공적 기관(official bodies)에서 다음 사항에 대한 일응의 증거(prima facie evidence)로서 받아들여진다. ⑴ 해당 문서의 적절한 작성, 확인 및 제출 ⑵ 해당 문서가 효력을 갖기에 앞서 준수하고 이행하는 것이 필요한 모든 행위와 조건의 준수와 이행 ⑶ 법률에 따라 해당 문서에 기재하도록 요구되거나 인정되는 그 밖의 모든 것 16) 캘리포니아에 대한 내용은 후술하는 제Ⅴ장을 참조. 17) 뉴욕주에 대한 내용은 후술하는 제Ⅳ장을 참조. 18) Delaware Business Incorporators, Inc., “Delaware Incorporation Handbook,” (14th ed.), at 67. https://system.netsuite.com/core/media/media.nl?id=68&c=336699&h=47b657a60926e9332d7e (last visited on 2023/11/20)). 19) https://www.delawareinc.com/ourservices/certificate-of-good-standing/ (last visited on 2023/11/20).
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