388 법무연구 제10권 (2024. 3.) (3) 법인의 주주에 대하여 또는 법인의 종류주식 또는 시리즈의 종류주식 보유자에 대하여 일부 또는 모든 종류의 시리즈 종류주식의 추가발행의 일부 또는 전부에 대하여 또한 해당 법인의 증권으로서 이러한 주식으로 전환할 수 있는 것에 대하여 요청에 따라 우선적으로 인수할 권리를 부여하는 조항. 우선적으 로 인수할 권리가 정관에서 주주에게 명시적으로 수여되어 있지 않다면 주주는 주식 또는 이러한 주식 으로 전환할 수 있는 증권의 추가 발행에 대하여 이를 우선적으로 인수할 권리를 갖지 않는다. 1967년 7월 3일 시점에 존재하는 모든 이러한 권리는 변경 또는 종료를 명시적으로 규정하는 적절한 행위에 의해 변경되거나 종료되지 않는 한, 그리고 그 때까지 본 단락에 영향을 받지 않고 계속 존재한다. (4) 법인의 행위와 관련하여, 본 장에서 요구하는 것보다 더 많은 비율의 주식이나 종류 또는 시리즈의 주 식, 투표권을 가진 다른 증권의 투표를 요구하거나 더 많은 이사들의 투표를 요구하는 조항. (5) 법인의 존속기간을 특정일까지로 제한하는 조항. 그러한 조항이 없으면 법인은 영구히 존속한다. (6) 특정 범위에서 특정 조건에 따라 법인의 채무에 대한 개인적 책임을 부과하는 조항. 그러한 조항이 없다 면, 법인의 주주들은 그들 자신의 행동이나 행위에 의해 책임을 지는 것 외에는 법인의 채무상환에 대해 개인적인 책임을 지지 않는다. (7) 이사로서의 신인의무(fiduciary duty) 위반에 대한 금전적 손해에 대한 이사의 법인 또는 주주에 대한 개 인적 책임을 배제하거나 제한하는 조항. 그러나 이러한 조항은 이사의 책임을 배제하거나 제한할 수 없다. (i) 이사의 법인 또는 주주에 대한 충실의무 위반에 대하여. (ii) 성실하지 못한(not in good faith) 행위나 부작위 또는 의도적인 비행(misconduct)이나 고의적인 법령 위반을 포함하는 작위나 부작위에 대하여. (iii) 본 법률의 §174에 대하여. (iv) 이사가 부적절한 개인적 이익을 받고 있는 모든 거래에 대하여. 이러한 조항이 효력을 갖기 이전에 발생한 모든 행위 또는 부작위에 대하여는 이 조항들은 이사의 책임을 배제 하거나 제한하지 않는다. 이 조항에서 이사에 대한 언급은 본 법률 §141(a)에 근거한 정관의 조항에 따라 본 법률에서 이사회에 부여되어 부과되고 있는 권한과 의무의 무언가를 행사하거나 실시하는 기타 사람이 있는 경우에는 그 사람에게도 언급하고 있는 것으로 간주된다. (c) 이 장이 법인에게 부여한 권한은 정관에 명시되지 않아도 된다. (d) 이 조의 (a)(1), (a)(2), (a)(5), (a)(6), (b)(2), (b)(5), (b)(7)에 따라 포함되는 조항을 제외하고, 또한 이 조의 (a)(4)에 따라 포함되는 조항으로서 주식의 종류, 주식의 수 및 비주식법인 이외의 법인이 발행 가 능한 주식의 권면액을 특정하는 것을 제외하고 정관의 모든 조항은 정관 외부에서 확인할 수 있는 사실 을 조건으로 할 수 있다. 다만, 그러한 사실이 그러한 조항에 따라 어떻게 작동하는지 명확하고 명시적 으로 기재되어 있는 경우에 한한다. 여기서 말하는 ‘사실’은 법인을 포함한 모든 사람과 조직의 결정과 행위를 포함한 모든 사건의 발생을 포함하지만 이에 국한되지는 않는다. (e) 주 내 또는 주 외 법인이 이용할 수 있는 명칭의 배타적 이용 권한은 다음 사람에 의해 또는 다음 사람 을 위해 예약(reserved)될 수 있다. (1) 본 장에 따라 그 명칭을 사용하여 법인을 설립하거나 조직할 의도가 있거나 그러한 설립 또는 조직을 검토하고 있는 자. (2) 주 내 법인 또는 델라웨어 주에서 사업을 수행할 자격이 있는 주 외 법인으로서 그 명칭을 변경할 의도 가 있거나 변경을 고려하고 있는 자. (3) 델라웨어 주에서 사업을 할 자격을 얻고, 그 명칭을 채용할 의도가 있는 주외 법인, 또는 그러한 자격을 얻는 것과 명칭의 채용을 검토하고 있는 주외 법인 및 (4) 델라웨어 주에서 사업을 수행할 수 있는 자격을 얻거나 그러한 조직, 자격증 취득 및 명칭 채택을 고려 하고 있는 사람. 특정 명칭의 예약은 신청자가 작성한 신청서로서, 해당 예약이 (e)(1)부터 (e)(4)에 기재되어 있는 주내 법인, 주외 법인 또는 기타 사람에 의해 이루어지거나 이를 위해 행해지고 있음을 증명하고, 또한 주 법 무장관에게 예약해야 할 이름과 신청자의 이름 및 위치를 특정한 것을 제출함으로써 할 수 있다. 주 법 무부 장관은 해당 명칭이 주 또는 주 외부 법인이 사용할 수 있다고 판단하는 경우 해당 명칭을 신청자
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