미국 델라웨어 주의 상업·법인등기 제도에 관한 개괄적 절차의 이해 / 김종호 391 웨어 주에 회사를 설립할 때에는 주국무장관에게 정관(Certificate of Incorporation) 을 제출해야 한다(DGCL §106). 정관의 형태는 법인의 형태에 따라 다르다. 웹 사이트 에는 다양한 형태의 샘플이 게재되어 있으므로 반드시 참고하여야 한다. 회사설립 시 제출해야 하는 정관의 견본을 내려 받을 수 있다.39) 정관을 제출할 때 첨부서류를 제 출할 것을 요구하지 않는다. 정관에는 상호, 등록대리인의 이름 및 주소, 정관 제출권한이 있는 사람(‘법인 설립 자’)의 이름과 주소가 포함되어야 하며 발기인이 서명해야 한다. 정관의 내용은 공개정 보로 취급된다. 주식회사의 경우 승인된 주식의 수와 주당 액면가도 명시해야 한다. 정 관을 포함한 법인설립 신청서가 국무장관실의 법인부서 검토를 통과하면 회사가 유효하 게 설립되었음을 확인하는 인증서를 받게 된다. 델라웨어 주 법인을 ‘유효한 존속 상태(good standing)’로 유지하려면 온라인으로 수 행할 수 있는 연례보고서(annual report) 제출 및 법인세 납부와 같은 특정 의무를 지 속적으로 이행해야 한다. 델라웨어 주법에 따라 회사를 설립한다고 해서 델라웨어 또는 다른 곳에서 사업을 수행할 수 있는 면허를 취득했다는 의미는 아니다. 사업을 수행하 기 위해서는 사업을 관할하는 규제당국으로부터 필요한 허가 및 면허를 취득해야 한다. 이때 ‘회사설립과 사업자 등록증 취득의 차이점은 무엇인가?’ 제목이 붙은 항목을 참조 하여야 한다. 또한, 임원 변경에 대해서는 델라웨어 주 회사법에 따라 애초에 임원의 성명이 주국무장관에게 제출되는 정보가 아니기 때문에 첨부된 서류의 유무는 문제가 되지 않는다. ⑵ 등기사항 심사에서 회사의 본점 및 실재성의 확인 델라웨어 주 회사법에서는 ① 주내 등록사무소(registered office in this State)의 소재지 및 ② 그 소재지에서의 등록대리인(registered agent)이 정관의 기재사항으로 되어 있다(DGCL §102(a)(3)). 이 등록대리인에 대해서는 등록대리인이 조직·기관인 경 우에는 주 내에 통상 사업을 수행하기 위한 사무소를 유지하고, 등록대리인이 개인인 경우에는 주 내 특정 장소에 실재하고 있을 것(DGCL §132(b)(1) 등이 요구되고 있다. 39) http://corp.delaware.gov/incstk09.pdf (last visited on 2023/11/20).
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