1. 株式의 포괄적교환또는주식의포괄적이 전에 의한 完全母會社의 창설 會社가 다른 會社의 發行株式 총수를 전부 소 유하고 있는 경우, 이 주식을 소유하는 會社를 完全母會社라 하고 다른 會社를 完全子會社라 한다. 卽存의 會社가 完全母子會社관계를 창설하는 데에는 주식의 포괄적교환(이하 주식교환이라 한 다)에 의한 完全母會社의 창설과 주식의 포괄적 이전(이하 주식이전이라 한다)에 의한 完全母合 社의設立의방법이 있다. 주식교환에 의한 完全母會社의 창설은 주식교 환계약에 따라 完全子會社로 되는 會社의 株主 가 소유하는 株式을 完全母會社로 되는 會社에 이전하고 그 子會社로 되는 會社의 株主는 그 完全母會社로 되는 會社가 주식교환을 위하여 발행하는 新株의 配當을 받음으로써 完全母會 社의 株主가 되는 것이며(商 360의2), 주식이전 에 의한 完全母會社의 설립은 株主總會의 승인 을 얻은 株式移轉計劃害에 따라 完全子會社로 되는 倉社의 株主가 소유하는 그 倉社의 株式 전부를 주식이전에 의하여 設立하는 完全母會 社에 이전하고 그 完全子會社로 되는 會社의 株主는 그 完全母會社가 주식이전을 위하여 발 행하는 株式의 配定을 받읍으로써 그 完全母會 社의 株主가 되는 것을 말한다(商 360의15, 360의16). 이 株式交換에 의한 完全母會社의 창설과 株 式移轉에 의한 完全母會社의 설립은 株式會社 에 있어서만 인정되는 제도로서 상법중 개정법률 (2001. 7.24 공포. 시행 법률제6488호)이 導入 한 것이며 금융지주희사법(2000. 11. 24 시행 법 률제6274호)에 의한 금융지주희사 창설의 제노 와유사한것이다. 주식교환에 의한 完全母會社의 창설은 2개會 社 사이에만 한정되지 않고 3개 이상의 會社 사 이에서도가능하며, 주식이전에 의한完全母倉社 의 설립 또한 單一의 기존會社가 설립하는 경우 에 한하지 않고 복수의 會社가 공동으로 설립하 는것도가능하다. 債務超過의 合id:를 完全子會社로 하는 주 식교환 도는 주식이전은 인정되지 않는다 할 것이댜 2. 주식교환에의한 完全母會社의 창설 가주식교환의절차 (1 ) 주식교환계 약서으| 작성 • 승인 주식교환을 하고자 하는 會社는 주식교환계 약서를 작성하여 當事會社가 각각 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다(商 360의 3G)®). 주식교환으로 인하여 어느 종류의 株主에게 손 해를 미지게 되는 때에는 위의 총회의 승인 외에 그 종류의 주주총회의 결의도 있어야 한다(商 436). 주식교환계약서에는 다음 사항을 기재하여야 한다. : 完全母會社로 되는 會社가 주식교환으로 인하여 定軟을 변경하는 경우에는 다 규정. 대만법무섀검회 23 1 ;
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