2006 법무사 5월호

③ 완전모회사로되는회사가증가할자본의 액과준비금에관한사항 완전모회사로되는회사의증가할자본액은주 식교환의날에완전자회사로되는회사에현존 하는순자산액에서다음각호의금액을공제한 금액의한도내이어야한다(商360의7①). ㉠ 완전자회사로되는회사의주주에게지급 한금액 ㉡신주발행에갈음하여이전하는완전모회사 로되는회사의주식의회계장부가액의합계액 또 완전모회사로되는회사가주식교환의날 이전에완전자회사로되는회사의주식을소 유하고있는경우에는완전모회사로되는회 사의 자본은 주식교환의날에 완전자회사로 되는회사에현존하는순자산액에그 회사의 발행주식총수에대한주식교환으로인하여완 전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식수의 비율을곱한금액에서위각호의금액을공제 한금액의한도내이어야한다(商360의7②). ④ 완전자회사가되는회사의주주에게지급 할금액을정한때에는그규정 주식교환을위하여발행하는신주의배정비율 을정하는경우에단순한정수비율로정할수 가없고또주식의병합, 분할등의절차를거 치더라도역시단수가생기는때에는이를조 정하기위하여교부금의지급을요하는경우 가생길수있다. 이러한경우에대비하여이를주식교환계약 서의기재사항으로한것이다. ⑤ 각 회사가 주식교환계약서의승인결의를 할주주총회의기일 ⑥주식교환의날 주식교환의효력은주식교환계약서에기재한 주식교환의날에 발생하게 되므로(商360의2 ②), 주식교환에소유되는제반절차의이행일 정등을감안하여정하여야할것이다. ⑦각 회사가주식교환을한날까지결산기에 관한이익배당또는중간배당을할때에는 그한도액 주식교환계약의당사회사가 주식교환계약일 로부터주식교환의날까지의사이에결산기에 관한이익배당또는중간배당을할때에는그 만큼그 회사의자산이감소되어교환비율결 정의기준에영향을미치게되므로이것을계 약서에기재토록한것이다. ⑧완전모회사로되는 회사가주식교환을위 한 신주발행에갈음하여자기주식을이전 하는 경우에는 이전할주식의 총수, 종류 및종류별주식의수 전술한바와같이주식교환에의하여완전모 회사로되는회사가소유하는자기주식을완 전자회사로 되는 회사의 주주에게 배정하게 되면그주식수만큼발행할신주의수가감소 되므로이것을기재사항으로한것이다. 여기에서신주발행에갈음하여이전할수 있 는자기주식은상법제342조의규정에의하여 상당한시기에처분하여야할 주식으로서주 식의교환, 주식의이전, 회사의합병또는다 른회사의영업의양수로인하여취득한자기 주식, 단주처리를위하여취득한 자기주식과 주주의주식매수청구권의행사로인하여취득 한 자기주식을말하며, 회사가소각할목적으 로취득한자기주식(商341Ⅰ)이나주식매수선 택권부여목적으로취득한자기주식(商341의2 ①)은신주발행에갈음하여이전할수없다. ⑨완전모회사로되는 회사에취임할이사와 감사또는감사위원회위원을정한때에는 그성명및주민등록번호 (나) 주식교환계약서등의사전공시 주식교환회사의이사는주식교환계약서의승 인총회일(간이주식교환또는소규모주식교환의 近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 대한법무사협회 13