2006 법무사 5월호

경우에는그 뜻의공고또는통지를한 날)의2 주전부터 주식교환의날 이후 6월이 경과하는 날까지다음각호의서류를본점에비치하고주 주가영업시간내에는언제든지이를열람하거 나 등사할수 있게하여야한다(商360의4, 360 의10⑥, 391의3③). ①주식교환계약서 ②완전자회사로되는회사의주주에대한주 식의배정에관하여그이유를기재한서면 ③주식교환계약서승인총회의기일(간이주식 교환또는소규모주식교환의경우에는그 뜻의공고또는통지를한 날) 전 6월이내 의 날에 작성한주식교환계약당사회사의 대차대조표및손익계산서 (다) 주식교환계약서승인총회의소집과반대주 주의주식매수청구권 주식교환계약서를작성한 각 회사의 이사는 그 계약서기재의승인총회일의2주전에각 주 주에대하여서면또는전자문서로소집통지를 발송하고또 회사가무기명주권을발행한경우 에는회일의3주간전에공고를하여야한다. 이 통지와공고에는① 주식교환계약서의주 요내용 ② 반대주주의주식매수청구권의내용 및 행사방법과③ 일방회사의정관에주식양도 제한에관한규정이있고다른회사의정관에는 그규정이없는때에는그뜻을기재하여야한다 (商363, 360의3④). 이소집통지서에는회의의목적사항을기재하 여야하며, 총회의소집통지가주주명부상의주 소에계속 3년간도달하지아니한주주에대하 여는총회의통지를하지않을수있음은통상의 주주총회소집의경우와같다(商363). 총회의주식교환계약서의승인사항에대하여 이사회의결의가있는때에는그결의에반대하 는 주주는주주총회전에회사에대하여서면으 로그결의에반대하는의사를통지한경우에는 그총회의결의일로부터20일이내에주식의종 류와수를기재한서면으로회사에대하여자기 주식의매수를청구할수있다(商360의5②). (라) 간이주식교환 주식교환에의하여완전자회사로되는회사의 총주주의동의가있거나그 회사의발행주식총 수의 100분의90 이상을완전모회사로되는회 사가소유하고있는때에는완전자회사가되는 회사의주식교환계약서에관한주주총회의승인 은이사회의승인으로갈음할수있다. 이경우에총주주의동의가있는때를제외하 고 주식교환계약서를작성한날로부터2주내에 주주총회의승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나주주에게 통지하여야 한다(商360의9). 이를간이주식교환이라한다. (마) 소규모주식교환 완전모회사로되는회사가주식교환을위하여 발행하는신주의총수가그 회사의발행주식총 수의 100분의5를초과하지아니하는경우에는 그 회사의 주식교환계약서의승인은 이사회의 승인으로써주주총회의승인에갈음할수있다. 이를소규모주식교환이라한다. 그러나 완전자회사로되는 회사의 주주에게 지급할교부금이소규모주식교환의뜻의공고일 또는통지일전6월내의최종대차대조표상완전 모회사로되는회사에현존하는순자산액의100 분의2를초과하거나, 완전모회사로되는회사의 발행주식총수의100분의20이상을가진주주의 이절차에의한주식교환의반대가있는때에는 소규모주식교환은할수가없다. 주식교환에있어서주주총회의특별결의에의 한 그 계약서의승인을얻도록한 것은주주의 이해관계에미치는영향이크기때문인데이 소 14 法務士 5 월호