2006 법무사 5월호

규모주식교환의제도는완전모회사로되는회사 가 소규모의회사와주식교환을하는경우에는 그영향이경미하므로주식교환절차의간이, 합 리화를기하기위해마련된제도이다. 소규모주식교환을하는경우에도완전자회사 로되는회사에있어서는통상의경우와같이주 주총회의특별결의에의한주식교환계약서의승 인을받아야함은물론이다. 다만, 간이주식교 환의요건에해당하는경우에는간이주식교환을 할수있을것이다. 소규모주식교환의경우에는완전모회사로되 는 회사에있어서는주주총회의특별결의에의 한주식교환계약서의승인절차가없으므로주식 교환계약서의기재사항중“완전모회사가되는 회사가 주식교환으로인하여 정관을 변경하는 경우에는그규정”은기재할수가없다. 소규모주식교환의경우에는완전모회사로되 는회사는주식교환계약서를작성한날로부터2 주내에완전자회로되는회사의상호와본점, 주 식교환을한날및주주총회의승인을얻지아니 하고주식교환을한다는뜻을공고하거나주주 에게통지하여야한다. 소규모주식교환의경우에는 주식교환계약서 에그뜻을기재하여야하며, 반대주주의주식매 수청구권은인정되지아니한다(商360의10). (바) 주권의실효절차 주식교환에의하여완전자회사로되는회사는 주주총회에서주식교환계약서의승인결의를한 때에는다음각호의사항을주식교환의날 1월 전에공고하고주주명부에기재된주주와질권 자에게는따로따로그 통지를하여야한다(商 360의8①). 간이주식교환의경우에는이사회의주식교환 계약서승인의결의가있는때에이절차를이행 하여야할것이다. 공고는회사가정한공고방법에의하여야함 은물론이다. ①주식교환계약서의승인결의를한뜻 ②주식교환의 날까지주권을회사에제출하 여야한다는뜻 ③주식교환의날에주권이무효가된다는뜻 주권을회사에제출할수없는자가있는때에 는그자의청구에의하여3월이상의기간을정 하여 이해관계인에게이의제출을공고하고 그 기간경과후에신주권을교부하여야하며, 단주 가있는때에는법정절차에따라이를처치하여 야한다(商360의8②, 442, 444). (사) 주식교환사항의사후공시 주식교환회사의 이사는 다음 각호의 사항을 기재한서면을주식교환의날로부터6월간본점 에 비치하고 주주가 영업시간내에는언제든지 이를열람하거나등사할수있게하여야한다(商 360의12, 391의3③). ①주식교환의날 ②주식교환의 날에 완전자회사로되는 회사 에현존하는순자산액 ③주식교환으로인하여완전모회사에이전한 완전자회사의주식의수 ④그밖의주식교환에관한사항 (2) 완전모회사의이사, 감사의임기 주식교환에 의하여 완전모회사가된 회사의 이사, 감사로서주식교환전에취임한자는주식 교환계약서에다른정함이있는경우를제외하 고는주식교환후 최초로도래하는정기총회가 종결한때에퇴임한다(商360의13). 이들완전모회사의임원은완전자회사의주주 의 의사와는관계없이선임된자이므로주식교 환후하루빨리이주주들의총의를임원선출에 반영하라는뜻이다. 近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 대한법무사협회 15