2006 법무사 5월호

주식회사는단독으로또는다른회사와공동 으로 주식이전에의하여 완전모회사를설립할 수 있는바, 주식이전을하고자하는회사는다 음 사항을 기재한 주식이전계획서를작성하여 주주총회의특별결의에의한승인을얻어야한 다(商360의15, 360의16). 주식이전에의하여어느종류의주주에게손 해를미치게되는때에는그종류의주주총회의 결의가필요한것임은주식교환의경우와같다 (商436). ①설립하는완전모회사의정관의규정 ②설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어 발행하는주식의종류와수및완전자회사 가되는회사의주주에대한주식의배정에 관한사항 ③설립하는완전모회사의자본의액 및자본 준비금에관한사항 설립하는완전모회사의자본은주식이전의날 에 완전자회사가되는회사에현존하는순자산 액에서그회사의주주에게지급한교부금을공 제한한도내이어야한다(商360의18). ④완전자회사로되는 회사의주주에게지급 할금액을정한때에는그규정 복수의 회사가 공동하여 주식이전에 의하여 완전모회사를설립하는경우에는그완전자회사 로되는회사간에주식의배정비율을조정할필 요가생길수있으므로이에대비하여이규정을 주주총회의승인사항으로한것이다. ⑤주식이전을할시기 이시기는주식이전에필요한모든절차가종 료될예정일을감안하여기재할것이다. ⑥완전자회사로되는 회사가주식이전의날 까지이익배당또는중간배당을할 때에는 그한도액 ⑦설립하는 완전모회사의이사와감사 또는 감사위원회위원의성명및주민등록번호 ⑧회사가공동으로주식이전에의하여완전 모회사를설립하는때에는그뜻 (나) 주식이전계획서등의사전공시 주식이전회사의이사는주식이전계획서승인 의주주총회일의2주전부터주식이전의날이후 6월을경과하는날까지다음각호의서류를본 점에비치하고주주가영업시간내에는언제든 지이를열람하거나등사할수있게하여야한다 (商360의17). ①주식이전계획서 ②완전자회사가되는회사의주주에대한주 식의배정에관하여그이유를기재한서면 ③주식이전계획서승인총회일전6월이내의 날에작성한완전자회사가되는회사의최 종대차대조표및손익계산서 (다) 주식이전반대주주의주식매수청구권과 주식이전사항의사후공시 주식교환의경우와같다(商360의22). (라) 주권의실효절차 주식이전에의하여완전자회사가되는회사는 주주총회에서주식이전계획서의승인결의를한 때에는다음사항을공고하고또주주명부에기 재된주주와질권자에게따로따로그통지를하 여야한다(商360의19①). 이 공고는회사가정한공고방법에의하여야 함은물론이다. ①주식이전계획서의승인결의를한뜻 ②1월을 초과하여정한 기간내에주권을회 사에제출하여야한다는뜻 ③주식이전의날에주권이무효가된다는뜻 주권을회사에제출할수없는자가있는경우 에는그자의청구에의하여3월이상의기간을 정하여이해관계인에게이의제출의공고를하고 近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 대한법무사협회 17