2006 법무사 5월호

총액은최종의대차대조표에의하여회사에현 존하는순자산액의4배를초과하지못한다고하 여사채의발행한도를2배로늘림으로써타인자 본조달의폭을넓히고있다(商470①). 14. 簡易合倂制度및小規模合倂制度신설 흡수합병의경우에존속회사가소멸회사의주 식의 90% 이상을소유하고있거나소멸회사의 총주주의 동의가 있으면 소멸회사는 이사회의 승인으로써합병계약의주주총회의승인에갈음 할수있다(商527의2). 이를간이합병이라한다. 또존속회사가발행하는합병신주가기발행주식 총수의100분의5를초과하지아니하는경우에 는 소멸회사의주주에게지급하는교부금이순 자산액의100분의2를초과하지아니하고또발 행주식총수의100분의20이상의소유주주의반 대가없는한존속회사는이사회의승인으로주 주총회의합병계약승인결의에갈음할수 있다 (商527의3). 이를소규모합병이라한다. 이두가지제도는현행법이신설한것이다. 15. 公告로써合倂의보고총회, 창립총회 에代替可 흡수합병의경우존속회사의대표이사는채권 자보호절차의종료후, 주식의병합, 분할이있 는때에는그절차의종료후, 단주가있는때에 는이를처치한후지체없이주주총회를소집하 여 합병에관한사항을보고하여야한다. 이를 합병보고총회라한다. 이총회에서는합병승인결의를번복하거나합 병계약의내용을변경할수가없다. 그러므로이 총회에서정관의변경, 임원의개선등의 다른 회의목적사항을의결한다면모르되그렇지않다 면 합병경과의보고만을위하여총회를개최한 다는것은낭비이다. 그래서현행법은이사회의결의에의하여공 고로써합병보고총회에갈음할수있게하였다 (商526③). 신설합병의경우에도이사회는공고로써창립 총회에갈음할수있게하였다(商527④). 이절 차에의한때에는합병으로인한변경등기신청 서 또는설립등기신청서에이사회의의사록(非 訟202②)과 공고를 증명하는 서면을 첨부하여 야한다(非訟215, 216). 그러나 가족회사 내지 폐쇄회사에 있어서는 회사의공고방법(공고방법은관보에게재할것 으로정한회사는없고시사에관한일간신문에 게재한것으로정하는것이상례이다)에의하여 공고를하는것이주주총회를개최하는것보다 편리하고경제적이라고판단하기가어려울것이 므로그이용도는의문이다. 16. 合倂契約書의법정기재사항追加 합병절차의능률화, 합리화를기하기위하여 합병계약서의법정기재사항을다음과같이추가 하였다. 가. 흡수합병계약서(商523) (1) 각회사가합병으로인하여이익배당또는 중간배당을한때에는그한도액 (2) 합병으로인하여존속회사에취임한이사 와 감사또는감사위원회위원을정한때 에는그성명및주민등록번호 나. 신설합병계약서(商524) 합병으로인하여설립되는회사의이사와감 사또는감사위원회위원을정한때에는그성명 및주민등록번호 近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 대한법무사협회 19