2006 법무사 5월호

17. 株主의新株引受權등强化 주주아닌 제3자에게신주를 배정할 수 있는 정관규정을정하기위하여는신기술의도입, 재 무구조의개선등 회사경영상목적을달성함에 필요한경우에한하고(商418) 또주주이외의자 에게전환사채나신주인수권부사채를배정함에 있어서도같다(商513, 516의2). 18. 會社分割制度의도입 회사의분할이란, 회사의영업의전부또는일 부를다른회사에포괄적으로승계시키는조직 법상의행위를말한다. 현행법은기업의구조조정을지원하기위하여 주식회사의분할제도를도입하였다. 즉, 회사는 분할에의하여 1개또는수개의회사를설립할 수 있고, 또분할에의한설립과동시에분할합 병을할수도있다. 해산한회사도존립중의회사를존속회사를 하는경우에는분할또는분할합병을할수있음 은합병의경우와같다(商530의2). 회사가분할또는분할합병을하는경우에는 분할계획서또는분할합병계약서를작성하여주 주총회의특별결의에의한승인을받아야한다. 어느종류의주주에게손해를미치게되는때에 는그종류주주총회의승인결의가있어야하며, 분할또는분할합병에관련되는주주의책임이 가중되는때에는그주주전원의동의도있어야 한다(商530의3). 분할되는회사의출자만으로회사를설립하는 경우에분할되는회사의주주에게그 소유주식 비례로분할에의한신설회사의주식을배정하는 경우에는변태설립사항이있는경우라도이에관 한조사절차를요하지아니한다(商530의4). 분할에의하여설립되는회사의주식을분할 되는회사의주주에게배정하는분할을人的分 割, 분할되는회사에게배정하는분할을物的分 割이라한다. 분할또는분할합병에의하여설립되는회사 또는분할합병후에존속하는회사는분할또는 분할합병전의회사채무에대하여연대하여책 임을진다. 그러나분할되는회사의주주총회의특별결의 로 신설회사또는분할합병의상대방회사가출 자재산에관한채무만을부담토록한 경우에는 분할후의존속회사는그나머지채무만을부담 한다(商530의9). 이경우에는채권자보호절차를 이행하여야한다. 분할또는분할합병의경우의신설회사또는 존속회사는분할되는회사의권리의무를분할계 획서또는분할합병계약서가정하는바에따라 승계한다(商530의10). 회사의분할에있어서도합병에있어서와같 이 주식의분할또는병합이필요한경우에그 절차를이행하여야하며, 회사분할의효력은분 할후의존속회사또는분할에의한신설회사에 관한변경등기또는설립등기를한때에발생한 다. 한편, 분할합병에있어서도간이합병, 소규 모합병에대응하는간이분할합병, 소규모분할합 병의제도를도입하였다(商530의11). ※會社分割의 登記節次에관하여는年前이 會誌에상세한설명을게재한바 있으므로 중복을피한다. 19. 解散事由追加 회사의분할또는분할합병의제도가신설됨 에따라解散事由에회사의분할또는분할합병 을추가하였다(商517). 20 法務士 5 월호