2006 법무사 5월호

近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 대한법무사협회 5 5. 株主總會에관한사항 가. 召集節次의緩和 소집통지가주주명부상의주주의주소지에계 속 3년간도달하지아니한때에는회사는당해 주주에게소집의통지를생략할수있다. 이것은 상장회사의실무상의어려움을덜어주려는것으 로보인다. 또 전자문서에의하여서도소집통지를할 수 있게하였다(商363). 나. 決議要件완화 (議事定足數배제) 종전에는總會가성립하려면원칙적으로발행 주식총수의과반수의출석이요구되었으나, 현 행법은총회의성립요건이라고할 이 의사정족 수를배제하였다. 즉, 종전에는발행주식총수의과반수의출석으 로그의결권의과반수로보통결의가성립하였으 나, 현행법은몇주가출석하든, 출석주주의의결 권의과반수와발행주식총수의4분의1이상의다 수로써보통결의를할수있게되었다(商368). 예를들어60,00주0 를발행한회사가보통결 의를 함에는 종전에는 최소한 그 과반수인 30,001주의 출석과 출석주주의 과반수인 15,001주의 찬성으로써 하였으나, 현행법은 15,00주0 만 출석하더라도전원 찬성하면 보통 결의를할수있게되었다. 또정관변경등특별 결의도종전에는예의회사에있어서는발행주 식총수의 과반수인 30,00주1 의 출석과 출석주 주의의결권의3분의2이상인20,00주1 의찬성 으로써 하였으나, 현행법하에서는 출석주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 발행주식총수 의 3분의 1이상의 수로써 족하므로(商434), 20,00주0 만출석하더라도전원 찬성이면그것 으로특별결의를할수있게되었다. 현행법하에서구태여의사정족수를따진다면 출석주주가전원찬성하더라도그의결권의수가 보통결의의경우에는발행주식총수의4분의 1, 특별결의의경우에는 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야하므로이 숫자가곧 의사정족수라 고할수있다. 다. 理事선임결의의定足數에관한 규정삭제·集中投票制의도입 보통결의의요건이변경됨에따라종전의理 事選任결의요건에관한제384조를삭제개정하 였다. 또 2인이상의이사를선임하는경우에정관 에다른규정이없는한少數주주는집중투표의 방법으로선임할것을청구할수 있으며, 이경 우에주주는 1株마다선임할이사의수와동일 한의결권을가지고그 의결권은후보자1인또 는 수인에대하여집중하여투표하는방법으로 행사하여최다득표순으로피선자를결정하는소 위집중투표제를도입하였다(商382의2). 라. 監事의임시총회소집권부여 감사는 소수주주의 임시총회 소집권과 같이 회의의목적사항과소집의이유를기재한서면 을 이사회에제출하여임시총회의소집을총구 할수 있으며이 청구가있은후지체없이소집 절차를밟지아니한때에는감사는법원의허가 를 얻어 임시총회를 소집할 수 있게 하였다 (商412의3). 마. 決議取消의訴 등에관한규정改正 (1) 결의취소의소의원인변경 종전부터주주총회결의의하자는이를절차 상의하자와내용상의하자로나누어전자는결 의취소의사유로, 후자는결의무효의사유로구 분하여왔는바, 현행법은내용상의하자중 정 관위반의결의는결의무효사유에서제외하여이 를결의취소사유에포함시켰다(商376①).