2006 법무사 5월호

대한법무사협회 7 近年에改正된會社法과商業登記實務(2) 정기총회의종결시에 퇴임하고 또 주식교환에 의하여 창설된 완전모회사의이사와 감사로서 주식교환전에취임한자 역시주식교환계약서 에특별한정함이없는한동일한시기에퇴임한 다는특칙을신설하였다(商527의4, 360의14). 이는 하루빨리 소멸회사의 주주로서 합병에 의하여존속회사에흡수된주주또는주식교환 에 의하여 완전모회사로흡수된 완전자회사의 주주들의의사가반영된임원을새로이선임하 라는취지이다. 다. 理事會내의委員會제도신설 정관이정하는바에따라이사회는2인이상 의이사로구성되는각종위원회를설치하여이 사회가위임한권한을행사할수있도록하였다. 그러나이사회가결정하여야할중요사항, 즉 ①주주총회의승인을요하는사항의제안②대 표이사의선임및 해임③ 위원회의설치와그 위원의선임및해임과④정관에서정하는사항 은위임할수없다(商393의2①②③). 이사회는위원회가결정한사항에대하여다시 결정할수있고, 위원회의소집절차, 결의방법, 회 의의속행, 연기와의사록의작성에관하여는이 사회에관한규정이준용되며, 위원회위원이임 기만료또는사임으로인한퇴임시의권리의무행 사의규정은이사의경우와같다(商393의2④⑤). 라. 監査委員會제도신설 회사는정관이정하는바에따라감사에갈음 하여이사회내의위원회로서감사위원회를설치 할수있도록하였다. 감사위원회의위원은3인 이상이어야하며, 업무담당이사등다음에게기 하는자가3분의1을넘어서는아니된다. ①회사의업무를담당하는이사및피용자또 는선임된날로부터2년이내에업무를담당하였 던이사및피용자②최대주주가자연인인경우 본인, 배우자및직계존·비속③최대주주가법 인인경우그 법인의이사및 피용자④ 이사의 배우자및직계존·비속⑤회사의모회사또는 자회사의이사, 감사및피용자⑥이사와거래관 계등중요한이해관계에있는다른회사의이사, 감사및피용자⑦회사의이사및피용자가이사 로있는다른회사의이사, 감사및피용자. 감사위원회를설치한때에는감사를둘수 없 고 감사위원회는그 결의로위원회의대표자를 선임하여야하며이경우공동대표를선임할수 도있다. 감사위원회위원은이사회에서선임하는것이 지만회사설립의경우발기설립시에는발기인회 에서, 모집설립시에는창립총회에서선임한다. 감사위원회위원의해임에관한이사회의결 의는이사총수의3분의2이상의다수로하여야 한다. 위와같은감사위원회위원의선임및해임에 관한규정을제외하고는감사의직무권한에관 한규정이감사위원회에준용된다(商415의2). 감사위원회위원은위와같이감사의직무를 행하는위원회의위원이지만그 신분은이사이 므로그 임기, 퇴임사유, 결원의경우의권리의 무행사, 직무집행정지나직무대행자선임의가 처분등에관하여는이사에관한규정이준용된 다(商393의2⑤, 415의2⑥). 마. 理事會의畵像會議제도신설 정관에달리정하는경우를제외하고는이사 회는이사의전부또는일부가직접회의에출석 하지아니하고모든이사가동영상및음성을동 시에송수신하는통신수단에의하여결의에참 가하는것을허용할수 있으며이경우당해이 사는이사회에출석한것으로볼수있게함으로 써이사회의운영방법을개선하였다(商391②).