2006 법무사 5월호

바. 理事會의사록의기재사항추가 이사회의의사록에는「의안의안건, 경과 요 령, 그결과반대하는자와그반대이유」를기재 케 함으로써기재사항을추가하는외에주주는 이사회의사록의열람, 등사를청구할수있게하 였다(商391의3②③④). 이는 업무집행의 투명성을 제고하고 이사의 책임을분명히하려는것이다. 사. 理事會의소집절차완화 이사회는각이사가소집할수있는것이지만, 이사회를소지할이사를정한때에는그이사만 이소집할수있는것인바(商390①) 소집권자로 지정되지아니한이사는소집권자에게이사회의 소집을 요구하여 소집권자가 정당한 이유없이 이를거절한경우에는그가소집할수있게하였 다(商390①). 7. 監事의임기연장등 현행법은 감사의 독립성을 보장하기 위하여 「감사의임기는취임후 3년내의최종의결산기 에관한정기총회의종결시까지로한다」고규정 함으로써 종전보다 1년 더 연장하였다(商410). 그러나현행법시행당시(1996. 10. 1현재) 재임 중인감사의임기는종전의규정에의하며(商附 則5), 회사합병의경우, 주식교환에의한완전모 회사창설의경우에합병계약서또는주식교환 계약시에특별한정함이없는한이사의경우와 같이합병전에취임한존속회사의감사또는주 식교환전에 취임한 완전모회사의감사는 합병 후또는완전모회사의창설후최초에도래하는 결산기의정기주주총회종결시에퇴임토록하였 다(商527의4, 360의13). 8. 轉換株式(전환사채, 신주인수권부사 채)의전환에관한규정개정 가. 전환청구의時期 종전에는 주주명부폐쇄기간중에는전환청구 를 할 수 없게하였다. 이것은의결권을행사할 주주의확정등주주총회의운영상의편의를위 한것이었다. 그러나현행법은이를개정하여전 환청구 기간내이면주주명부폐쇄기간중이라도 전환청구를할수있게하되이기간중에전환된 주식의주주는이기간중의총회의결의에관하 여는의결권을행사할수없게하였다(商350②). 나. 轉換의效力 주식의전환은그청구를한때에효력이생기고 이익이나이자의배당에관하여는청구를한때가 속하는영업연도말에전환된것으로보던것을현 행법은이와같은효력을인정하면서도회사는정 관으로이익이나이자의배당에관하여는전환청 구를한때가속하는영업연도의직전영업연도말 에전환된것으로볼수있게하였다(商350①②). 다. 전환으로인한變更登記 주식의전환이있는때에는발행주식의총수, 각종주식의내용과수에변경이생기고전환전 후의주식의숫적비율이다른때에는자본총액 이증가변경하는경우가생긴다. 따라서변경등기를하여야하는바, 이변경등 기에관하여는특칙이있다. 즉「전환을청구한 날이속하는달의말일로부터오주간내에본점 소재지에서이를하여야한다」는것이현행법의 규정(商351이) 다. 이 규정은전환사채의전환, 신주인수권부사 채의 인수권의행사, 주식매수선택권의행사로 인한변경등기에도준용되고있다(商516②, 516 의10, 340의5). 8 法務士 5 월호