2011 법무사 4월호

68 法務士 2011년 4월호 改正 法律案 법령 예규 상법 일부개정법률안 국회 본회의(제298회 제2차) 가결. 2011. 3. 11. ▶ 제안이유 기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위하여 자금 및 회계 관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용하여 주식ㆍ사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함으로써 국제 적 기준에 부합하는 회사법제로 재편하는 한편, 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유 용금지 조항을 신설하여 기업경영의 투명성을 높임으로 써 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기 업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련하는 것임. ▶ 주요내용 가. 새로운 기업 형태 도입(안 제86조의2부터 제86조의9 까지 및 제287조의2부터 제287조의45까지 신설) (1) 최근 인적 자산의 중요성이 높아짐에 따라 인적 자 산을 적절히 수용(收用)할 수 있도록 공동기업 또 는 회사 형태를 취하면서 내부적으로는 조합의 실 질을 갖추고 외부적으로는 사원의 유한책임이 확 보되는 기업 형태에 대한 수요가 늘어나고 있음. (2) 업무집행조합원과 유한책임조합원으로 구성된 합자 조합을 신설하고, 사원에게 유한책임을 인정하면서 도 회사의 설립ㆍ운영과 기관 구성 등의 면에서 사 적자치를폭넓게인정하는유한책임회사를신설함. (3) 이와 같은 유한책임회사제도를 도입함으로써 사모 (私募)투자펀드와 같은 펀드나 벤처 기업 등 새로 운 기업 형태에 대한 수요에 부응할 것으로 기대됨. 나. 회사설립의편의제고(안제291조, 제329조및제546조) (1) 액면주식은 액면미달 발행 및 주식 분할에 어려움 이 있고, 아이디어나 기술은 있으나 자본이 없는 사람이 회사를 설립하는 경우 최저자본금제는 진 입 장벽으로 작용할 수 있음. (2) 무액면주식(無額面株式)을 도입하여 회사가 액면 주식과 무액면주식 중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 하고, 최저자본금제도를 폐지함. (3) 이와 같이 무액면주식제도를 도입함으로써 주식발 행의 효율성 및 자율성이 높아지고 소규모기업의 원활한 창업이 확대될 것으로 기대됨. 다. 다양한 종류의 주식 도입(안 제344조, 제345조 및 제 346조, 안 제344조의2부터 제344조의3까지 신설) (1) 현재는 주주평등의 원칙상 법에서 정한 주식만 발 행하도록 허용하고 있으나, 현행 주식의 종류만으 로는 급변하는 시장 환경에 대응하여 효율적으로 자금을 조달하는 데에 어려움이 있음. (2) 주식회사가 특정 사항에 관하여 의결권이 제한되 는 주식 등 다양한 주식을 발행할 수 있도록 함. (3) 이와 같이 무의결권주 발행한도를 확대하고, 시장 상 황에 따라 다양한 종류주식을 발행할 수 있도록 함으 로써자금조달을원활하게할수있을것으로기대됨. 라. 주식 및 사채의 전자등록제 도입(안 제356조의2 및 제 478조제3항 신설) (1) 발달된 정보통신 기술을 주식 및 사채 제도에 반영 하고, 세계적 추세인 유가증권의 무권화(無券化) 제도를 도입할 필요가 있음. (2) 주권과 사채권을 실물로 발행하지 아니하고 전자 등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고 도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능 하도록 주식 및 사채의 전자등록제를 도입함. (3) 앞으로 주식과 사채를 전자등록한 기업은 실물 발 행의 부담을 덜고, 주주나 사채권자는 손쉽게 권리 행사를 할 수 있을 것으로 기대됨. 마. 소수주식의 강제매수제도 도입(안 제360조의24부터 제360조의26까지 신설) (1) 특정주주가 주식의 대부분을 보유하는 경우 회사로 서는 주주총회 운영 등과 관련하여 관리비용이 들고