2011 법무사 4월호

법령·예규 69 법령 예규 소수주주로서는 정상적인 출자회수의 길이 막히기 때문에 대주주가 소수주주의 주식을 매입함으로써 그동업관계를해소할수있도록허용할필요가있음. (2) 발행주식총수의 95퍼센트 이상을 보유하는 지배주 주가 소수주주의 주식을 공정한 가격에 매입할 수 있도록 하는 한편, 소수주주도 지배주주에게 주식 매수청구권을 행사할 수 있게 하여 소수주주 보호 방안을 마련함. (3) 이와 같은 소수주식의 강제매수제도를 통하여 회 사의 주주 관리비용이 절감되고 경영의 효율성이 향상될 것으로 기대됨. 바. 회사의사업기회유용금지제도신설(안제397조의2신설) (1) 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개 인적인 이익을 취득하는 행위를 명확히 규제할 필 요가 있음. (2) 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또 는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하 는 경우에도 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으 로 승인을 받도록 함. (3) 이와 같이 사업기회 유용금지제도를 도입함으로써 이사의 회사 사업기회 유용에 대한 인식을 새롭게 하고 이사의 관련 위법행위에 대한 책임 근거로 활 용될 것으로 기대됨. 사. 이사의 자기거래 승인대상 확대(안 제398조) (1) 이사가 본인의 이익을 위하여 이사의 친인척이나 그들이 설립한 개인 회사 등을 이용하여 회사와 거 래하는 경우 회사의 이익을 희생시킬 가능성이 많 으므로 적절한 통제가 필요함. (2) 이사와 회사 간 자기거래의 요건을 더욱 엄격히 규 정하여 이사뿐만 아니라 이사의 배우자, 이사의 직 계존비속, 이사의 배우자의 직계존비속과 그들의 개 인회사가 회사와 거래하는 경우까지 이사회에서 이 사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 규정하고, 거래의 내용이 공정하여야 한다는 요건을 추가함. (3) 이와 같이 이사의 자기거래 승인대상을 확대함으로 써 이사나 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 자기거 래를 통하여 회사의 이익을 침해하면서 부당한 이 득을 취하는 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대됨. 아. 이사의 책임 감경(안 제400조제2항) (1) 유능한 경영인을 쉽게 영입하여 보다 적극적인 경영 을 할 수 있도록 하기 위하여 이사의 회사에 대한 책 임을 완화할 필요성이 있으나, 현행「상법」은 총주주 의동의로면제하는것외에는책임감면규정이없음. (2) 회사에 대한 이사의 책임을 고의 또는 중대한 과실 로 회사에 손해를 발생시킨 경우를 제외하고는 이 사의 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사는 3배) 이내로 제한하고, 이를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있도록 이사의 책임제도를 개선함. (3) 이와 같이 이사의 책임제도를 개선함으로써 유능 한 경영인을 쉽게 영입하고 이사의 진취적 경영이 활성화될 것으로 기대됨. 자. 집행임원제도 도입(안 제408조의2부터 제408조의9까 지 신설) (1) 대규모 상장회사(上場會社)의 경우 실무상 정관이 나 내규로 집행임원을 두고 있으나 이를 뒷받침할 법적 근거가 없어 많은 문제가 발생하고 있음. (2) 이사회의 감독 하에 회사의 업무 집행을 전담하는 기관인 집행임원에 대한 근거 규정을 마련하되, 제 도의 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함. (3) 이와 같이 집행임원제도의 법적 근거를 마련함으로 써 대내적으로 경영의 안정성을 확보하고 대외적으 로 거래의 안전을 도모할 수 있을 것으로 기대됨. 차.「상법」상 회계 관련 규정과 기업회계기준의 조화(안 제446조의2 신설, 안 제447조 및 제447조의4, 현행 제 452조, 제453조, 제453조의2, 제454조부터 제457조까 지 및 제457조의2 삭제) (1) 근래 기업회계기준은 국제적인 회계규범의 변화에 맞추어 꾸준히 변모하고 있으나 상법의 회계규정 은 이를 제대로 반영하지 못하여 기업회계기준과 「상법」의 회계규정 사이에 상당한 차이가 있음. (2) 회사의 회계는 일반적으로 공정ㆍ타당한 회계관행