2011 법무사 5월호

상업등기 생활법률상담Q&A 53 Q. 전환사채를 발행하였는데 전환가격 조정사유가 발생하였습니다 저희 회사는 긴급한 자금조달을 목적으로 투자자에게 전환사채를 발행하면서 사채대금으로 10억 원을 납입 받았습니다. 투자자와 전환사채 인수계약을 체결하면서 전환가격 조정의 약정을 체결했는데, 그 내 용은 투자자와 전환사채 인수계약 이후 전환가격을 하회하는 새로운 유상증자를 하는 경우에는 그 발행 가액으로 조정된다는 것이었습니다. 그리고 약 6개월 후 새로운 투자자에게 전환가격을 하회하는 가격으 로 새로운 유상증자를 하게 된 사실이 있었고, 약 1년 후 전환사채권자는 전환사채를 주식으로 전환해 달 라고 전환청구서를 보내왔습니다. 저희 회사는 이러한 경우 전환사채권자의 전환청구에 따라서 증자등기 를 하면서 기존에 전환가격 조정사유 발생으로 인한 전환가격 변경등기를 반드시 선행해야 하나요? A. 전환사채 전환으로 증자등기를 하기 위해서는 전환가격의 변경등기를 선행해야 합니다 전환사채 발행회사에서 당초 전환가액을 하회하는 새로운 유상증자를 한 경우에는 전환가격 조정 약 정에 따라서 전환가격은 자동으로 조정된 것으로 됩니다. 따라서 전환가격 변경등기를 하지 않더라도 전 환사채권자는 전환가격이 조정되었음을 주장할 수 있는 것이고, 후에 전환사채를 전환 청구하는 경우에 도 조정된 전환가격으로 전환청구를 할 권리가 있는 것입니다. 그러나 전환가격 조정사유가 이미 발생하였음에도 전환가격 변경등기를 하지 않고 있다가 전환사채 권자가 전환청구를 하여 증자등기를 등기소에 신청하게 되는 경우, 조정된 전환가격에 의하여 증자등기 를 신청하게 되는데, 이 과정에서 등기관은 전환가격 변경등기가 누락된 사실을 발견하게 되고 아래의 등 기선례에 의거하여 전환가격의 변경등기를 선행하라고 보정을 권고하게 됩니다. 상업등기선례 1-214 (전환사채의 등기사항 중 전환조건의 전환가격 변경등기) 주식회사가 전환사채를 발행함에 있어 전환조건으로서 전환가액 및 전환가액을 조정할 수 있는 조정산식을 설정하여 이를 등기한 후 유상증자 등의 사유로 전환가액이 위 조정산식에 의하여 수정된 경우에는 그 수정된 전환가액으로의 변경등기를 하여야 할 것이다. (1997. 6. 20. 등기 3402-441 질의회답) 등기실무 절차가 위와 같으므로 전환사채권자가 전환사채의 전환청구를 하여 증자등기를 하기 위해 서는 전환가격의 변경등기를 선행해야 할 것입니다. 다만, 귀 회사는 전환가격 조정사유가 발생한 지 1년 이 넘은 상황이므로 전환가격 변경등기 신청 시 500만 원 이하의 과태료에 처해지게 될 것입니다. 따라서 전환가격의 조정사유가 발생하였을 경우에는 2주 이내에 전환가격 변경등기를 신청해야 과태료 처분을 받지 않을 것입니다. 임영섭법무사(서울남부)