3. 신주의 인수방법 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종 류, 수량, 가액과 이에 대해 부여할 주식의 종류와 수 5. 주주가 가지는 신주인수권을 앙도할 수 있는 것에 관한사항 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권층서를 발행 한다는 것과 그 청구7 |간 3) 시주발행 결정사항과 관련된 실무상 쟁점 가. 수권주식수를 어떻게 계산할 것인가? 신주발행을 결의할 때 상법 416조에 따라 신주 의 수를 정해야 하는데, 이 신주의 수는 정관이 정 한 회사가 발행할 주식의 수(수권주식수) 범위 내 여야 한댜 그런데 회사가 발행할 주식의 총수를 넘어서 신주를 발행할 필요가 있을 때에는 실무상 미리 주주총회를 개최하여 회사가 발행할 주식총 수를 늘리는 방법으로 이를 해결하고 있다. 그런데 주주가 다수인 상장회사는 주주총회를 개최하려면 최소 45일 정도의 기간이 소요되므로, 긴급한 자금 조달을 위해 신주를 발행할 필요가 있을 때, 소규 모 회사처럼 임시주주총회를 개최하여 ‘회사가 발 행할 주식총수’ 를 늘리는 방법을 채택할 수 없다. 이때 이사회의 결의로 발행할 수 있는 주식수(수권 주식수)를 어떻게 계산해야 하는가가 실무상 중요 한 쟁점이 되는데, 사례를 통해 검토해 본다. 1 • CASE 1 • I 상장회사인 주식회사 한길은 상장을 계속 유지하 기 위해 자본잠식을 탈피할 필요성이 있음을 절감 하고, 연말에 긴급하게 3백만 주의 신주발행을 결 의했다. 그런데 OI 회사는 수권주식수와 관련해 다 음과 같은 특이사항이 있었다. 법무사는 수권주식 수를 초과했다는 의견을 제시했으나, 회사는 수권 •••• 주식수 범위 내라는 주장이다. 과연 누구의 견해가 옳은 것일까? 이 회사의 수권주식수는 몇 주일까? 0 회사가 발행할 주식 총수 10,000,000주 O 발행주식 총수 4,000,000주 0 기존에 발행주식 중 감자의 목적으로 1,000,000주를 소각해 발행주식 총수를 감소 한 적이 있으나, 감자를 하면서 회사가 발행할 주식총수 1,000,000주를 감소하지 않고, 그대 로 10,000,000주를 유지했음 O 임직원에게 주식매수 선택권을 부여해 임직원 이 행사할 수 있는 주식수가 500,000주이며, 행사시 신주발행 방식으로 신주를 교부해 주기 로했음 O 전환사채를 이미 발행해 신주발행 시점의 전환 가격으로 전환청구를 할 경우, 회사가 500,000주를 발행해 주어야 함 O 신주인수권부사채를 이미 발행해 신주발행 시점 의 행사가격으로 신주인수권을 행사할 경우, 회 사 가 1,000,00얀후의 신주를 발행해 주어야 함. O 이 회사는 전환이 가능한 우선주 500,000주를 발행했는데, 우선주와 보통주의 전환비율은 1:2 였다. 따라서 전환주주가 전환권을 행사하면 회 사는 우선주 500,000주를 보통주 1,000,000 주로 전 환해 교부해 주어야 한다. • 검토의견 • 수권주식수를 계산하기 위해서는 먼저 이미 발 행한 주식을 제외해야 한다. 따라서 주식회사 한길 의 경우 등기부상 현재 발행주식 총수가 4,000,000주이고, 이미 감자의 목적으로 소각한 주식 1,000,000주도 발행하였으므로 회사가 발행 한 주식 총수는 5,000,000주이다. 실무포커스 27
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