투자금으로 받은 외화를 어떤 목적으로 외국에 다시 송금해야할필요성이 있을때도외화로주금을납입 하고자 한다. 만약 원화로 환전한 후 원화로 주금을 납입하고, 다시 외화를 매입하여 외국에 송금할 경우 환전에 따른환전수수료6)가발생하기 때문이다. • 검토의견 • 먼저 주금을 은행에 납입하게 되면 은행은 유가 증권청약증거금으로 별단예금에 예치하고 주금납 입보관증명서를 발행해 준다? 이때 은행의 내부 회계시스템 상 주금을 반드시 원화로 예치할 필요 가 없으며, 외화로 예치하는 것도 가능하다. 그러 므로 은행에서 외화로 주금납입보관증명서를 발행 해 줄 수 있는지 여부는 문제가 되지 않는다. 외화 로 주금을 납입했을 때 신주발행회사의 회계처리 에 문제가 발생하는가? 외화로 납입된 주금은 주금납입일 현재의 환율81 로 계상되어 자본금으로 인식되며, 주금납입 이후 에 발생하는 환차익이나 환차손은 손익으로 계상 되므로, 외화로 주금이 납입된다 하더라도 신주발 행회사의 회계처리에도 문제가 없다. 「상법」이나 「상업등기법」 상 가능한지의 여부도 검토되어야 하며, 등기부상 자본금(자본의 총액)01 외화로 표시될 수 있는지의 여부도 검토되어야 한 다. 등기부상 자본의 총액은 현재의 발행주식 총수 와 액면금의 곰으로 표시되는데, 액면금이 100원 이상인 현재의 상법 체계 하에서 등기부상 자본금 •••• 이 원화로 표시되어야 함에는 의문의 여지가 없다 9). 따라서 외화로 주금이 납입된다 하더라도 이 부 분을충족해야한다. 결국 현행 상업등기제도 하에서는 자본의 총액이 원화로 표시되어야 하므로, 은행의 주금납입보관증 명서는 원화가 표시되어 발행되어야 한다. 그렇다 면 외화로 주금을 납입하고, 원화로 이를 표시할 방법이 없는 것인가? 그렇지 않다. 주금납입보관증 명서에 납입된 오1호遷 당일 환율로 환산한 원호遷} 표시하고, 고와 병기하여 외화 및 주금납입 당시의 환율을 병기해 준다고 한다면(또는 그 역의 방법도 가능하다), 「상업등기법」 82.'.'.!': 5호에 따른 주금납 입층명서가될수있다. 7. 신주발행등기 신청과증권신고서의 첨부여부 주금납입 다음날 신주발행 회사의 주주가 되므 로, 주금납입 다음날 신주발행등기를 신청해야 한 댜 상업등기의 보고적 효력 때문이댜 한편, 상장 회사의 경우 신주를 발행할 때 이사회 결의 후 금융 감독원에 증권신고서를 제출하고, 이 신고서가 수 리되어야 신주를 발행할 경우가 있는데IO)， 이 증권 신고서가 신주발행등기 신청 시 첨부서면인지의 여부가실무상쟁점이 되고 있다. 결론적으로만말 하면, 증권신고서는 「상업등기법」 상 신주발행등기 를 신청할 때 첨부서면으로 특정되어 있지도 않으 므로 신주발행등기 신청 시 첨부서면이 아니다 . • 6) 환전수수료는 외화 애도시의 전신환 매도율과 외화 매입시의 전신환 매입률과의 차이로 발생하는데, 많으면 보통 1%까지 발생하기도 한다. 100억 원 에 해당하는 금원을 외국인투자로 받을 경우 1억 원의 환전수수료가 발생될 수 있으므로 신주발행 회사가 외화로 주금을 납입할 방법을 모색하는 것이 당연5fEf 7) 물론 신주발행 후 자본금 10억 원 미만의 회사가 잔고증명으로 발행할 경우는 별론으로 한다 8) 외국인 투자금이 은행을 통해 송금이 이루어졌다면 전신환매도율이 되며, 외국인이 직접 현금을 지참하여 입국한 후 은행에서 환전할 때에는 현금매도 율이될것이다 9) 다만, 상법 개정으로 무액면주가 발행될 때에도 자본의 총계가 항상원화로 표시되어야 하는지 여부는 더 검토되어야 할 것이다 10) 소액공모나 제3자배정을 하면서 일정기간 보호예수를 할 경우에는 금융감독원에 증권신고서를 제출하지 않는다 실무포커스 33
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