주주명부의 폐쇄 기간은 3월을 초과하지 못하며 (상법 354조 2항), 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정해야 하 고(상법 354조 3항), 2주간 전에 공고해야 한다(상 법 354조 4항)． 권리를 행사할 주주 또는 질권자를 확정할 필요가 있을 때 주주명부 폐쇄와 기준일은 선택적으로 사용할 수 있으나. 실무상으로는 대부 분의 회사가주주명부폐쇄와기준일을병용한다. 주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정은 강제사항이 아니라, 회사가 임의로 정할사항이다. 따라서 상장 회사나 주주의 수가 많은 비상장회사는 주주명부 폐쇄와 기준일을 설정하고 공고를 하고 있지만, 주 주의 수가 많지 않은 비상장회사는 거의 그러하지 아니하댜 나. 정관의 기재례와 실무상 쟁점 상장회사와 비상장 회사를 불문하고, 대부분의 회사가 정관에 정기주주총회와 관련한 주주명부의 폐쇄기간 및 기준일을 정해 놓고 있다. 정관에 이를 정해 놓으면 별도로 공고하지 않는다. D 상장회사의 정관 기재례 상장회사의 정관기재례는다음과같다. ® 이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. @ 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기 재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ® 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경 우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 •••• 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사 는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 2) 비상장회사의 정관 기재례 ® 이 회사는 매년 1월1일부터 정기주주총회일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. @ 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기 재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ®은생략함 3) 상장회사와 비상장회사의 기재례 차이가 발생하 는이유와쟁점 상장회사와 비상장회사 모두 과거에는 주주명부 폐쇄기간을 매년 1월1일부터 정기주주총회일까 지로 해 놓았으나, 상장회사의 경우 3년 정도 전부 터는 매년 1월1일부터 1월31일 까지로 그 기간을 단축하다가, 최근에는 매년 1월1일부터 1월15일’ 까지로 그 기간을 더욱 단축하고 있다. 비상장회사 는 거의 대부분 ‘정기주주총회일' 까지로 한다. 그러면 상장회사가 이 기간을 단축하는 이유는 무엇일까? 이는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐 쇄기간 중에 임시주주총회를 개최할 수 있는지와 관련한 실무상 쟁점과 긴밀한 관계가 있다. 사례로이를살펴보기로하자. 1 • CASE 1 • | 상장회사인 주식회사 한길은 정관에 ‘이 회사는 매넌 1월1일부터 정기주주총회일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다’ 라고 정하였다. 그 쉼무포커스 25
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