실무 포커스 1 상업등기 실무 런데 이 회사의 사정상 정기주주총회일 전에 자본을 감소해야 할 필요성이 발생했고, 회사는 그 필요성 을 1월10일에야 인식했다. 주식회사 한길은 정기주 주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간 중에 임시주주총 회를개최할수있는가? • 검토 의견 • 우선 상장회사가 임시주주총회를 개최하기 위해 서는 이사회 결의일로부터 약 45일이 소요되므로 사례의 경우 임시주주총회를 개최하기 위한 시간상 의 문저는 발생하지 않는다. 그런데 정기주주총회를 위해 이미 주주명부가 폐쇄되어 있으므로, 이 기간 중에 임시주주총회를 위해 별도로 주주명부를 폐쇄 할 수 없고, 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기 간을 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간으로 활용할 수도 없으므로, 주식회사 한길은 이와 같은 정관규정 하에서는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간 중에는 임시주주총회를 개최할 수 없다. 사례에서 살펴보았듯이 주주명부 폐쇄기간을 정 기주주총일까지로 해놓으면, 정기주주총회일까지2) 임시주주총회를 개최할 수 없다는 문제가 발생한 다. 따라서 긴급하게 임시주주총회를 개최할 필요 성이 많은 상장회사의 경우에는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간을 단축할 필요성이 있는 것이댜 긴급하게 임시주주총회를 개최할 필요성 이 거의 없는 비상장회사는 기존 정관규정에 불편 함을 느끼지 못해 그대로 두고 있다. 3.정기주총을 위한 주주명부 폐쇄와주 총 결의사항에 관련한 쟁점 정기주주총회에서 보통 결의사항뿐만 아니라 특 별결의사항도 결의할 수 있다. 따라서 위 사례에서 주식회사 한길이 정기주주총회 이전에 임시주주총 회를 열어 자본의 감소를 결의할 수 없다면, 정기주 주총회의 의안으로 자본감소를 결정하고 정기주주 총회에서 이를 결의할 수 있다. 그런데 상장회사를 감독하는 금융감독원에서는 정관상 정해진 정기주주총회를 위한 주주명부 폐 쇄조항만으로 주주명부를 폐쇄했을 때에는 보통결 의만 가능하며, 이 정기주주총회에서는 자본의 감 소나 합병 분할을 결의할 수 없다고 해석하고 있 댜3) 따라서 사례의 경우 주식회사 한길이 별도로 자본의 감소를 위한 주주명부 폐쇄를 하지 않았으 므로, 자본의 감소를 정기주주총회의 의안으로 삼 을수없댜 그러면 상장회사가 정기주주총회에서 자본의 감 소, 합병, 분할 등을 결의하려면 어떻게 해야 하는 가? 금융감독원의 견해에 따른다면, 정관에 정기주 주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간이 정해져 있다 하더라도4), 주주의 이익을보호하기 위해 주주명부 폐쇄기간 개시일 14일 전에 별도로 자본의 감소 등 을 의안으로 하는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄공고를해야한다. 2) 물론 정기주주총회와 관련한 주주명부 페쇄일 이전에 임시주주총회를 위해 별도로 주주명부폐쇄와 기준일 공고를 했다면 1 월1 일과 정기주주총회일 사 이에도 임시주주총회를 개최할수 있다 3) 자본의 감소나 합병, 분할 등 특별결의사항은 주주 및 회사의 운영에 중요한 영향을 미치는 사항으로 이러한 의결을 정기주주총회에서 하려면 정기주주 총회를 위한 주주명부 폐쇄기기간 개시일 전에 별도로 주주에게 그러한 의안이 정기주주총회에서 다루어질 것을 알리는 절차가 있어야 주주의 이익이 보호된E는 견해이다. 같은뜻 정교창, 『주주총회의 운영』, 한국상장회사협의회 간, 재개정판 121쪽 4) 이미 살펴본 바와 같이 정관에 이를 정해 놓으면 별도로 공고하지 않는다. 26 法務士 al12년 2월호
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